中华国际年报 2023

PreciousStoneEngravinginOldChineseCharacters“PerseveranceisRoadtoTriumph”Tributetothe75thAnniversaryoftheEstablishmentof ThePeople’sRepublicofChina 巴林石篆刻印章“坚持就是胜利”贺中华人民共和国成立七十五周年 中华国际控股有限公司二零二三年年报 目录 公司资料2 管理层论析3 董事会报告20 企业管治报告30 环境、社会及管治报告38 董事简历44 独立核数师报告45 经审核财务报表 综合收益表52 综合全面收益表53 综合财务状况表54 综合权益变动表56 综合现金流量表57 财务报表附注58 五年集团财务摘要124 物业权益表125 公司资料 董事会执行董事何鉴雄 非执行董事 杨国瑞 独立非执行董事 黄巨辉黄妙婷谭刚 公司秘书 秦伟贤(ACG,HKACG) 注册办事处ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda 香港总办事处及主要营业地点 香港中环 干诺道中168至200号信德中心 西座2911室 中国大陆主要办事处 重庆市朝天门朝东路 港渝广场14楼 核数师 安永会计师事务所 执业会计师及 注册公众利益实体核数师 法律顾问 香港法律 礼德齐伯礼律师行有限法律责任合伙香港 鲗鱼涌 华兰路18号太古坊 港岛东中心17楼 百慕大法律 ConyersDill&Pearman 香港中环 康乐广场8号 交易广场第一座29楼 物业估值师 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司香港 英皇道1111号太古城 太古城中心一期12楼 威格斯资产评估顾问有限公司香港 九龙观塘 观塘道388号创纪之城1期 渣打银行中心27楼 主要往来银行 中国民生银行 南洋商业银行有限公司 股份登记及过户总处 MUFGFundServices(Bermuda)LimitedTheBelvedereBuilding 69PittsBayRoadPembrokeHM08Bermuda 香港股份登记及过户分处 卓佳登捷时有限公司香港 金钟 夏悫道16号 远东金融中心17楼 公司网址 www.zhonghuagroup.com 上市及股份代号 香港联合交易所有限公司主板：1064 管理层论析 财务回顾 中华国际控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二三年十二月三十一日止年度录得营业额28,363,000港元（二零二二年：30,283,000港元）。于本年度，本公司普通股权益持有人应占之净亏损为482,140,000港元（二零二二年：本公司普通股权益持有人应占之纯利3,273,000港元）。本集团年内营业额并无重大变动。 经调整EBITDA 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团之经调整EBITDA为溢利6,060,000港元（二零二二年：7,447,000港元）。经调整EBITDA是指未计利息、税项及折旧前的盈利，且未计及投资物业公允价值变动、一间当时附属公司之取消确认亏损及按公允价值计入损益之一间实体的股本权益之公允价值变动之影响。EBITDA为衡量凈收入溢利能力的常用替代指标。通过纳入折旧及摊销以及税项及债务支付成本，EBITDA尝试代表本公司营运产生的现金溢利。基于此，本公司亦排除对本公司凈收入产生重大影响属非现金性质的额外非现金项目 （即(i)投资性物业的公允价值变动；(ii)一间当时附属公司之取消确认亏损；及(iii)按公允价值计入损益之一间实体的股本权益之公允价值变动），以于检讨本公司表现时达到此目标。 纯利╱（亏损） 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的税前亏损及税后亏损分别为1,739,488,000港元（二零二二年：税前溢利54,950,000港元）及1,849,358,000港元（二零二二年：税后溢利34,050,000港元）。年内本集团由税前溢利转为税前亏损是由于(i)一间当时附属公司之取消确认亏损1,708,355,000港元（二零二二年：无）；(ii)一间实体的股本权益之公允价值收益16,252,000港元（二零二二年：无）；及(iii)本集团投资物业于本年度的公允价值亏损为52,304,000港元，而本集团投资物业于上年度的公允价值收益为50,692,000港元。 一间当时附属公司取消确认的财务影响 取消确认一间当时附属公司广州市正大房地产开发有限公司（“广州正大”）录得重大亏损，主要是由于广州正大股权的公允价值与广州正大相关资产及负债的原账面值存在差异。所有这些亏损均为非现金交易及未变现亏损，并通过损益反映在本集团储备账的变动。据此，本公司综合财务报表内录得的亏损对本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的流动资金并无任何影响。 管理层论析 截至二零二三年十二月三十一日止年度，当时一间附属公司（广州正大）取消确认的亏损为“一次性”交易，而实体广州正大的股权的公允价值变动将继续于本集团往后财政年度的综合收益表反映，直至不再取消确认广州正大股权或广州正大股权变现时为止。若将广州正大重新合并为本集团的附属公司，则可能因广州正大股权公允价值与广州正大各项资产及负债的当时账面价值之间的差异而产生重大收益或亏损。若广州正大的股权获变现，则可能会根据当时广州正大股权的公允价值以及本集团于变现将收取的净代价产生变现收益或亏损。 广州正大于过去几年中曾为本集团贡献的综合收益高达约50%，直到其批发商场于二零一八年被拆卸以作重建。自那时起，该重建地盘已租赁给第三方作持牌停车场之用，而广州正大为此产生的收入极少，占本集团综合收益不足10%。据此，董事会（“董事会”）认为，自二零二三年五月起于本集团取消确认广州正大，对本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的收益及预期对本集团随后财政年度的收益并无重大影响，直至清算威胁的不确定性被法律摒除或变得极微及不大可能发生时，令本集团能够根据HKFRS10综合财务报表取得对广州正大的控制权，广州正大将重新合并入本集团。 广州正大股权的公允价值是根据折现净变现价值（即变现广州正大资产及清偿负债的现金流量折现法）厘定。在厘定广州正大股本权益的公允价值时，董事会已考虑：(i)广州正大相关主要资产（以收回折让）及广州正大负债的公允价值；(ii)根据现行税务规则及其他相关中国法律法规，出售资产（特别是物业）的相关开支、付款及税项；(iii)收回投资的时间；及(iv)折现率。 流动资金及财务资源 截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的营运主要以业务营运产生之现金流及借贷融资。本集团于年内来自经营活动之现金流净额为24,263,000港元（二零二二年：26,456,000港元）。 管理层论析 于二零二三年十二月三十一日，本集团之现金及银行结余为90,761,000港元（二零二二年：84,874,000港元）。 于二零二二年十二月三十一日，本集团有未偿还借贷72,297,000港元为董事贷款。截至二零二三年十二月三十一日止年度，该结余重新分类为应付董事款项。本集团过往年度面临的利率波动风险甚微。 本集团于二零二三年十二月三十一日之资本负债比率为0.10（二零二二年：0.04），乃按本集团董事贷款零港元（二零二二年：72,297,000港元）及应付董事款项148,183,000港元（二零二二年：113,915,000港元）除以资产总值1,496,606,000港元（二零二二年：4,415,959,000港元）计算。本集团于过往年度之资产负债比率维持在相对较低之水平。本集团的财务资源能够满足自本报告日期起未来十二个月的资本开支及营运资金需求。 资产 于二零二三年十二月三十一日，本集团的流动资产净值、净资产及资产总值分别为29,785,000港元（二零二二年：1,034,000港元）、1,063,099,000港元（二零二二年：3,021,523,000港元）及1,496,606,000港元（二零二二年：4,415,959,000港元）。 汇率风险 本集团之主要业务位于中国大陆，而该等营运附属公司之财务报表以人民币（“人民币”）呈列。当该等以人民币呈列之营运附属公司之交易及财务报表合并至以港元呈报之本公司综合财务报表中时，本公司可能面临汇率风险。本集团于过往年度并无采取诸如执行远期对冲或外汇掉期工具之类的措施以对冲人民币与港元之间不利的货币波动所产生之潜在影响。鉴于人民币与港元之汇率于过往年度并无不时活跃波动，本集团可合理地评估两种货币之间的汇率趋势，以便在可行的情况下减少其对本公司综合财务报表的不利影响。 授出购股权 本公司于二零二二年十二月二日本公司的公告中公告（“购股权公告”），本公司根据于二零一二年十二月十九日采纳本公司购股权计划（“购股权计划”）的条款，以每股0.09港元的行使价向12名承授人授出6,000万份购股权。于二零二二年十二月三十一日之前，5,500万份购股权获行使，筹得所得款项总额4,950,000港元（未计开支），并已于二零二三年一月九日向购股权持有人发行及配发5,500万股新股。有关授出购股权的进一步详情已于购股权公告披露。 购股权计划已于二零二二年十二月十九日失效，惟根据购股权计划的条款，根据该计划已授出的5,000,000份购股权仍可予行使。 管理层论析 集资活动 于二零二零年四月十五日，本公司于本公司的公告中宣布（“新股发行公布）与领泰投资有限公司（一间于英属维尔京群岛注册成立的私人公司，并为一名独立第三方）订立一份认购协议（“认购协议”），内容有关根据本公司于二零一九年六月十八日授予之一般授权按发行价每股0.15港元认购及发行本公司股本中之108,000,000股新股份（“新股发行”）。认购协议载列的所有先决条件均已达成且新股发行于二零二零年四月二十七日完成。有关新股发行之进一步详情已于新股发行公告披露。 新股发行所得款项净额直至二零二三年十二月三十一日所动用详情如下： 直至二零二三年十二月 新股发行公布所述拟定的 三十一日的已动用 于二零二三年 十二月三十一日 所得款项用途 所得款项 未动用的所得款项 预计 类别 净额 （百万港元） 百分比 净额 （百万港元） 余额动用时间 （百万港元） 中国广州重建项目之重建成本一般营运资金 12.0 4.1 74.5%25.5% –4.1 12.0二零二四年十二月三十一日或之前 – 总计 16.1 100.0% 4.1 12.0 于二零二三年十二月三十一日，本集团于银行持有短期存款的未动用所得款项净额。 广州正大从本集团取消确认后，致使广州正大不再被视为本集团的附属公司，董事会将考虑最初分派用于广州正大重建项目成本的12,000,000港元所得款项的拟定用途是否应重新分配予其他用途。一旦作出任何决定，本公司将作进一步公布。 末期股息 董事会不建议派发截至二零二三年十二月三十一日止年度之末期股息。 管理层论析 业务回顾 本集团主要于中国内地从事物业发展、投资及管理业务。本集团亦持续探索“新质生产力”相关项目的投资机会及商机。 物业投资 本集团于重庆之物业权益位于重庆市渝中区朝天门。港渝广场为一幢15层高的商业楼宇，总建筑面积约为49,400平方米，其中本集团拥有地库之部份、第1至4层、第8及11层，总建筑面积约为24,400平方米。该物业已于二零一六年进行全面翻新，目前为多层购物中心，主要经营男装及鞋类批发及零售。每层大约有50至70间商铺，每间商铺面积介乎20至60平方米。大部份商铺出租予自来的第三方，租期约一年，可根据当时的市场租金自动续租。该购物中心（本集团拥有之楼层）几乎已全部入伙，商铺流转率维持在较低水平。鉴于朝天门数十年来一直为重庆周边城市及三峡地区之主要服装经销点之一，港渝广场为该地区最受欢迎的男装及鞋类批发点之一。 截至二零二三年十二月三十一日止年度，港渝广场提供了稳定现金流并基本上满足了本集团的营运资金需求。