安乃达驱动技术（上海）股份有限公司招股说明书(上会稿)

发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量不超过2,900.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所，主板 发行后总股本 不超过11,600.00万股 保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通词语释义7 二、专用名词释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险28 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人概况31 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人成立以来重要事件35 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况35 五、发行人的股权结构37 六、发行人控股及参股公司简要情况38 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况38 八、发行人特别表决权股份或类似安排及协议控制架构情况45 九、发行人实际控制人是否存在重大违法行为情况46 十、发行人股本情况46 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况50 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签署的重大协议及履行情况57 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况58 十四、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况59 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况59 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况60 十七、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排62 十八、发行人员工及社会保障情况63 第五节业务与技术73 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况73 二、发行人所处行业的基本情况88 三、发行人销售情况和主要客户123 四、发行人采购情况和主要供应商132 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素情况141 六、发行人核心技术与技术来源157 七、环境保护情况163 八、境外生产经营情况169 九、安全生产和产品质量控制情况169 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表以及会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项175 二、主要会计政策和会计估计184 三、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表210 四、税项211 五、主要财务指标214 六、公司经营成果分析216 七、公司资产质量分析252 八、公司偿债能力、流动性与持续经营能力分析279 九、重大资本性支出297 十、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项298 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况298 第七节募集资金运用与未来发展规划305 一、本次募集资金运用概况305 二、募集资金投资项目可行性及与发行人主要业务、核心技术的关系308 三、募集资金具体运用情况314 四、募集资金投资项目新增产能消化措施314 五、未来发展规划316 第八节公司治理320 一、公司治理结构及运行情况320 二、发行人内部控制情况320 三、发行人报告期内的合法合规情况323 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况323 五、发行人独立运营情况324 六、同业竞争情况326 七、关联方及关联关系326 八、关联交易329 九、报告期内关联交易履行程序的合法合规情况331 十、报告期内关联方变化情况331 第九节投资者保护332 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序332 二、有关现金分红的股利分配政策332 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况333 四、本次发行后的股东分红回报规划333 第十节其他重要事项335 一、重要合同335 二、对外担保情况337 三、重大诉讼、仲裁及其他重要情况338 第十一节声明342 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明342 二、发行人控股股东、实际控制人声明343 三、保荐机构（主承销商）声明344 四、发行人律师声明346 五、审计机构声明347 六、资产评估机构声明348 七、验资机构声明349 八、验资复核机构声明350 第十二节附件351 一、备查文件351 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况352 三、本次发行相关机构或人员的重要承诺355 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明387 六、募集资金具体运用情况389 七、子公司、参股公司简要情况417 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语释义 安乃达、发行人、公司、本公司、股份公司 指 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司，曾用名“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司” 安乃达有限、有限公司 指 新安乃达驱动技术（上海）有限公司 江苏安乃达 指 安乃达驱动技术（江苏）有限公司，系公司全资子公司 天津安乃达 指 天津安乃达驱动技术有限公司，系公司全资子公司 安乃达科技 指 安乃达科技（天津）有限公司，系公司全资子公司 安乃达控股 指 AnandaHoldingB.V.，系江苏安乃达全资子公司 荷兰安乃达 指 AnandaB.V.，系安乃达控股全资子公司 匈牙利安乃达 指 AnandaHungaryKorlátoltFelelősségűTársaság，系安乃达控股全资子公司 上海佑槿 指 上海佑槿科技有限公司，系公司控股子公司 安乃达机电 指 安乃达机电（无锡）有限公司，系江苏安乃达全资子公司 安徽安乃达 指 安乃达驱动技术（安徽）有限公司，系公司全资子公司 上海坚丰 指 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“上海坚丰投资合伙企业（有限合伙）”，系公司股东之一 宁波思辉 指 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一 上海特坚 指 上海特坚信息技术有限公司，系宁波思辉的执行事务合伙人 天津聚龙 指 天津聚龙科技有限公司，公司实际控制人黄洪岳参股34%的企业 财通证券 指 财通证券股份有限公司，财通证券（601108.SH）为上海证券交易所主板上市公司 财通创新 指 财通创新投资有限公司，财通证券的全资子公司，系公司股东之一 金华金开 指 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一 上海安乃达 指 上海安乃达驱动技术有限公司，现更名为“西藏安乃达实业有限公司”，系公司曾经的股东 二十一所 指 中国电子科技集团公司第二十一研究所，系上海安乃达曾经的股东 上海电驱动 指 上海电驱动有限公司，现“上海电驱动股份有限公司”，系大洋电机（002249.SZ）的子公司 重庆三叶花 指 重庆三叶花科技有限公司，系上海佑槿的股东之一 雅迪集团、雅迪 指 雅迪科技集团有限公司及同一实际控制人控制的其他公司，雅迪集团受香港联合交易所主板上市公司雅迪控股（01585.HK）控制 东莞台铃、台铃 指 东莞市台铃车业有限公司及同一实际控制人控制的其他公司 爱玛科技、爱玛 指 爱玛科技集团股份有限公司及同一实际控制人控制的其他公司，爱玛科技（603529.SH）为上海证券交易所主板上市公司 小鸟车业、小鸟 指 小鸟车业有限公司及同一实际控制人控制的其他公司 新日股份、新日 指 江苏新日电动车股份有限公司及同一实际控制人控制的其他公司，新日股份（603787.SH）为上海证券交易所主板上市公司 纳恩博 指 纳恩博（常州）科技有限公司及同一实际控制人控制的其他公司，纳恩博的上述主体受上海证券交易所科创板上市公司九号公司（689009.SH）控制 久祥进出口 指 杭州久祥进出口有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司久祺股份有限公司（300994.SZ）全资子公司 永祺车业 指 永祺（中国）车业股份有限公司 金宇机电 指 台州市金宇机电有限公司 江苏新伟 指 江苏新伟动力科技有限公司 八方股份 指 八方电气（苏州）股份有限公司，八方股份（603489.SH）为上海证券交易所主板上市公司 苏州盛亿 指 苏州盛亿电机有限公司 苏州同盛 指 苏州同盛动力科技有限公司 协昌科技 指 江苏协昌电子科技股份有限公司 博世、BOSCH 指 德国罗伯特•博世有限公司，博世是德国知名工业企业，从事汽车与智能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的产业。其中置电机系统在全球市场处于领先地位 禧玛诺、SHIMANO 指 日本禧玛诺株式会社，是一家专业生产和销售自行车零件、钓鱼具、滑雪板和高尔夫用品的跨国集团公司。禧玛诺生产的电助力自行车电机在全球市场处于领先地位 雅马哈、YAMAHA 指 日本雅马哈发动机株式会社，成立于1955年，是世界上最早成功开发电助力自行车的企业 MFC 指 公司法国客户ManufactureFrancaiseduCycle Accell 指 公司荷兰客户AccellNederlandB.V.及同一实际控制人控制的其他公司 Prophete 指 公司德国客户PropheteGmbHu.Co.KG及同一实际控制人控制的其他公司 Leader96 指 公司保加利亚客户Leader96Ltd. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程（草案）》 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准化委员会 指 中国国家标准化管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中信保 指 中国出口信用保险公司 弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司，全球著名的企业增长咨询公司，全球领先行业数据库出版商 中国自行车协会 指 成立于1985年，是中国自行车行业的全国性组织，是非营利性的社会团体、社团法人。由自行车、电动自行车及其零部件生产企业,以及与其相关的生产、商贸企业、科研、教学单位和地方性协会自愿组成 Wind 指 万得信息技术股份有限公司，是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业 欧洲自行车产业协会 指 欧洲自行车产业联合会，简称CONEBI（ConfederationoftheEuropeanBicycleIndustry） 中泰证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指