上海建发致新医疗科技集团股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 ShanghaiC&DINNOSTIC MedicalTechnologyGroupCo.,Ltd. （上海市杨浦区杨树浦路288号9层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次发行概况 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所、中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过63,193,277股，本次公开发行不进行原股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 不超过421,288,509股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况1 重要声明2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、行业专用名词释义13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人板块定位情况23 六、发行人主要财务数据及财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理安排27 十、募集资金的主要用途与未来发展规划27 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险34 三、其他风险36 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本信息38 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况38 三、发行人成立以来重要事件41 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况47 五、发行人的股权结构及组织结构情况47 六、发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况48 七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况97 八、发行人股本情况105 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况108 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况113 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系116 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况116 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况117 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况118 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及及其近亲属的持股情况118 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况119 十七、发行人本次公开发行申报时已存在的员工持股计划121 十八、发行人本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划121 十九、发行人员工与社会保障情况126 第五节业务与技术131 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况131 二、发行人所处行业的基本情况152 三、发行人销售情况和主要客户179 四、发行人采购情况和主要供应商186 五、主要资产情况190 六、发行人取得的资质认证和许可情况198 七、技术和研发情况199 八、生产经营中的环境保护情况203 九、境外经营情况203 第六节财务会计信息与管理层分析204 一、合并财务报表204 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平216 三、报告期内的主要会计政策和会计估计218 四、分部信息262 五、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率262 六、非经常性损益266 七、主要财务指标267 八、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析269 九、经营成果分析271 十、发行人资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力分析305 十一、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项342 十二、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息和经营状况 .........................................................................................................................................343 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项343 十四、盈利预测报告披露情况352 第七节募集资金运用与未来发展规划353 一、本次募集资金运用概况353 二、本次募集资金运用的具体情况354 三、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果的影响359 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响360 五、未来战略规划360 第八节公司治理与独立性362 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况362 二、发行人内部控制制度情况364 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况365 四、报告期内资金占用及担保情况372 五、独立经营情况372 六、同业竞争情况373 七、发行人关联交易情况379 第九节投资者保护400 一、发行人投资者权益保护的情况400 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序401 三、发行前后股利分配政策的差异、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制401 四、股东投票机制的建立情况404 五、承诺事项405 第十节其他重要事项406 一、重大合同406 二、对外担保的有关情况409 三、重大诉讼、仲裁及其他情况409 第十一节声明410 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明410 二、发行人控股股东声明413 三、保荐人（主承销商）声明414 保荐人（主承销商）董事长声明415 保荐人（主承销商）总经理声明416 四、发行人律师声明417 五、审计机构声明418 六、资产评估机构声明419 七、验资机构声明420 第十二节附件422 一、备查文件422 二、文件查阅时间424 三、文件查阅地址424 四、承诺事项424 附表一：用于办公及仓储的租赁房产情况442 附表二：注册商标453 一、境内注册商标453 二、境外注册商标456 附表三：业务资质、许可和登记458 一、医疗器械、药品经营资质458 二、进出口资质465 三、其他经营资质证书465 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、建发致新 指 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司，曾用名：上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司 致新有限 指 上海致新医疗供应链管理有限公司，系发行人前身 致新股份 指 上海致新医疗供应链管理股份有限公司，系发行人前身 厦门市国资委、实际控制人 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 建发集团、间接控股股东 指 厦门建发集团有限公司 建发医疗、控股股东 指 厦门建发医疗健康投资有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公司（600153.SH） 建发医药 指 厦门建发医药有限公司 新余质禹 指 新余市质禹企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：上海质禹企业管理合伙企业（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙） 新余质舜 指 新余市质舜企业管理合伙企业（有限合伙） 萍乡畅和源 指 萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙） 萍乡磬石 指 萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蔼祥 指 上海蔼祥投资管理中心（有限合伙） 西藏臻善 指 西藏臻善创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州美明阳 指 苏州美明阳投资管理有限公司 天创致德 指 北京天创致德投资管理有限公司 天助基业 指 北京天助基业科技发展有限公司 创始人股东 指 萍乡畅和源、萍乡磬石、西藏臻善、上海蔼祥、顾敏牛 A轮财务投资人 指 天津联瀚商贸有限公司、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业、新余市骏聚投资中心（有限合伙）、铜陵致中投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴宝樾瑞投资合伙企业（有限合伙） 建发上海 指 建发（上海）有限公司 德尔医疗 指 福建德尔医疗实业有限公司，系建发致新的全资子公司 北京分公司 指 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司北京分公司，系建发致新的分公司 厦门分公司 指 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司厦门分公司，系建发致新的分公司 北京中天 指 北京致新中天供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 贵州致新 指 贵州致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公 司 北京致新 指 北京康乐致新供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 天津致新 指 天津致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 南京致新 指 南京致新德辉供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 哈尔滨致新 指 哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 四川致新 指 四川致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 南宁致新 指 南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 广州致新 指 广州致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 江西致新 指 江西致新医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 上海致为 指 上海建发致为医疗器械有限责任公司，系建发致新的全资子公司 湖南锐辰 指 湖南致新锐辰信息技术有限公司，系建发致新的全资子公司 杭州致新 指 杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 甘肃致新 指 甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 河南致新 指 河南致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 湖南润益康 指 湖南润益康医疗科技有限公司，系德尔医疗的全资子公司 浙江欣益辰 指 浙江欣益辰科技有限公司，系建发致新的全资子公司 福州建发 指 福州建发医疗有限公司，系德尔医疗的全资子公司 南昌致新 指 建发致新（南昌）医学科技有限公司（曾用名：南昌圆益方科技有限公司），系德尔医疗的控股子公司 上海建发鹭益 指 上海建发鹭益科技有限公司，系建发致新的全资子公司 西安德尔 指 建发德尔（西安）医疗科技有限公司，系德尔医疗的控股子公司 建信发展 指 建信发展（厦门）采购招标有限公司，系德尔医疗曾经的全资子公司 沈阳致新 指 沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司，系建发致新的全资子公司 安