灿芯半导体（上海）股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 灿芯半导体（上海）股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号楼6楼 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过3,000万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超额配售选择权）。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于25% 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过12,000万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略24 六、发行人符合科创板定位25 七、发行人主要财务数据及财务指标26 八、发行人选择的具体上市标准27 九、募集资金用途27 第三节风险因素29 一、技术风险29 二、经营风险30 三、法律风险32 四、财务风险32 五、募投项目失败风险34 六、内控及公司治理风险34 七、发行失败风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人概况36 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况36 三、发行人的股权结构45 四、发行人的控股和参股公司情况46 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况49 六、发行人股本情况65 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况76 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况86 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近2年的变动情 况86 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关对外投资情况89 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况90 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况92 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况 ..................................................................................................................................93 十四、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务与技术100 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况100 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况113 三、发行人主要产品的销售情况和主要客户140 四、发行人原材料采购和主要供应商情况144 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况147 六、发行人核心技术情况150 七、公司境外生产经营情况160 第六节财务会计信息与管理层分析161 一、注册会计师审计意见161 二、经审计的财务报表161 三、财务报表的编制基础及合并报表范围166 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准167 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险168 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计169 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策176 八、分部信息177 九、非经常性损益177 十、主要财务指标178 十一、盈利能力分析179 十二、资产质量分析204 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析217 十四、现金流量分析225 十五、资本性支出分析229 十六、持续经营能力分析230 十七、重大股权收购合并事项231 十八、期后事项、或有事项及其他重要事项231 十九、盈利预测232 二十、股利分配政策232 第七节募集资金运用与未来发展规划234 一、募集资金基本情况234 二、募集资金的运用安排235 三、募集资金投资方向的说明243 四、未来发展战略规划243 第八节公司治理与独立性246 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况246 二、发行人内部控制情况246 三、发行人近三年违法违规行为情况246 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况247 五、面向市场独立持续经营的能力情况247 六、同业竞争248 七、关联方和关联关系248 八、报告期内关联方的变化情况254 九、关联交易情况254 十、关联交易审议情况260 第九节投资者保护262 一、股利分配政策情况262 二、本次发行前滚存利润的安排264 三、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况264 第十节其他重要事项265 一、重大合同265 二、对外担保情况267 三、重大诉讼或仲裁事项267 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内涉及行政处 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况269 五、主要股东报告期内是否存在重大违法行为269 第十一节声明270 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明270 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明271 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明272 发行人第一大股东的声明273 保荐人（主承销商）声明（一）274 保荐人（主承销商）声明（二）275 发行人律师声明276 本次发行承担审计业务的会计师事务所声明277 资产评估机构声明278 上海申威资产评估有限公司关于评估人员离职的说明279 本次发行承担验资业务的机构声明280 第十二节附件281 一、备查文件281 二、查阅时间和地点281 附录一：发行人及子公司的土地使用权283 附录二：发行人及子公司的专利284 附录三：发行人及子公司的商标290 附录四：发行人及子公司的软件著作权292 附录五：发行人及子公司的集成电路布图设计专有权294 附录六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况295 附录七：与投资者保护相关的承诺298 附录八：公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况328 附录九：发行人其他控股子公司331 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、灿芯股份 指 灿芯半导体（上海）股份有限公司 灿芯有限 指 灿芯半导体（上海）有限公司 BriteCayman、开曼灿芯 指 BriteSemiconductorCorp. BriteHK、香港灿芯 指 BriteSemiconductorHongKongLimited OpenSilicon 指 Open-Silicon,Inc. SMIC、中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司，英文名SemiconductorManufacturingInternationalCorporation SMICTJCayman 指 SMICTianjin（Cayman）Corporation GOBIII 指 GobiFundII,L.P，GOBILINE0Limited的母公司 Windsong 指 WINDSONGIV,LLC InterWest 指 InterWestPartnersIX,LP 灿芯合肥 指 合肥灿芯科技有限公司，发行人的控股子公司 灿芯苏州 指 灿芯半导体（苏州）有限公司，发行人的控股子公司 苏州矽睿 指 苏州矽睿微电子科技有限公司，灿芯半导体（苏州）有限公司的控股子公司 灿芯天津 指 灿芯半导体（天津）有限公司，发行人的控股子公司 灿芯成都 指 灿芯半导体（成都）有限公司，发行人的控股子公司 灿芯香港 指 上海灿芯半导体（香港）有限公司，发行人的控股子公司 灿芯美国 指 灿芯半导体美国有限公司，发行人的控股子公司 灿芯海南 指 海南灿芯科技有限公司，发行人的控股子公司 灿芯创智 指 灿芯创智微电子技术（北京）有限公司，发行人曾经的控股子公司 上海灿成 指 上海灿成企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海维灿 指 上海维灿企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿质 指 上海灿质企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿谦 指 上海灿谦企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿玺 指 上海灿玺企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿炎 指 上海灿炎企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿奎 指 上海灿奎企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿洛 指 上海灿洛企业管理中心（有限合伙），发行人的员工激励平台 上海灿青 指 上海灿青软件咨询中心（有限合伙），发行人的员工持股平台 上海灿巢 指 上海灿巢软件咨询中心（有限合伙），发行人的员工持股平台 员工激励平台 指 上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿谦、上海灿玺、上海灿炎、上海灿奎、上海灿洛 员工持股计划 指 灿芯半导体（上海）有限公司员工持股计划 上海灿稻 指 上海灿稻企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 上海灿楚 指 上海灿楚企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 上海灿核 指 上海灿核企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 上海灿深 指 上海灿深企业管理中心（有限合伙），发行人曾经的员工激励平台，未对公司实际出资，已注销 赵海军 指 ZHAOHAIJUN（赵海军），公司董事长 庄志青 指 ZHIQINGJOHNZHUANG（庄志青），公司董事兼总经理 张鹏岗 指 PENG-GANGZHANG（张鹏岗），公司的独立董事 庄志青及其一致行动人、第一大股东 指 ZHIQINGJOHNZHUANG（庄志青）、上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿谦、上海灿玺、上海灿炎、上海灿奎、上海灿洛、上海灿青、上海灿巢的合称 中芯控股 指 中芯国际控股有限公司 NVP 指 NORWESTVENTUREPARTNERSX,LP 嘉兴君柳 指 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙） BRITEEAGLE 指 BRITEEAGLEHOLDINGS,LLC GOBI 指 GOBILINE0Limited IPVHK 指 IPVCapitalIHKLimited 辽宁中德 指 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖州赟通 指 湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙） 海通创新 指 海通创新证券投资有限公司 共青城临晟 指 共青城临晟股权投资合