上海司南卫星导航技术股份有限公司招股说明书(上会稿)

上海司南卫星导航技术股份有限公司 ComNavTechnologyLtd. （上海市嘉定区马陆镇澄浏中路618号2幢3楼） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本招股说明书存在引用第三方数据的情形，该等外部数据来自于Wind金融终端、上市公司官网及其公开披露的公告、公开行业研究报告、第三方行业调研平台等，有较为充分、客观、独立的依据，该等外部数据并非为公司本次发行并上市专门定制，公司确认其取得该等数据未支付费用或提供帮助。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行股票不超过1,554万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,216万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、行业专用名词释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行人的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务情况22 五、发行人符合科创板定位相关情况25 六、发行人主要财务数据和财务指标28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况29 八、公司选择的具体上市标准30 九、公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金主要用途与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况36 三、发行人报告期内的重大资产重组情况49 四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况49 五、发行人的股权结构及投资结构50 六、发行人控股子公司、参股及分公司情况51 七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况55 八、发行人股本情况57 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介62 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况69 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况69 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年内变动情况71 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况72 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况73 十五、发行人员工情况76 第五节业务与技术80 一、发行人主营业务及主要产品或服务的情况80 二、发行人所处行业的基本情况93 三、发行人的竞争优势与劣势121 四、发行人销售情况和主要客户136 五、发行人采购情况和主要供应商141 六、发行人主要固定资产和无形资产147 七、发行人核心技术及研发情况151 八、生产经营中的环境保护情况173 九、境外经营情况174 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析175 二、财务报表175 三、审计意见180 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况181 五、关键审计事项及重要性水平的判断标准181 六、非经常性损益183 七、主要税项与税收优惠185 八、重要会计政策及会计估计187 九、主要财务指标201 十、经营成果分析202 十一、资产质量分析239 十二、偿债能力分析269 十三、股利分配情况280 十四、现金流量分析280 十五、流动性风险分析284 十六、持续经营能力分析284 十七、资本性支出分析284 十八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项284 第七节募集资金运用与未来发展规划285 一、募集资金投资项目概况285 二、募集资金运用情况286 三、未来发展规划297 第八节公司治理与独立性300 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行及履职情况300 二、发行人内部控制制度情况301 三、发行人自报告期以来违法违规行为情况302 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况302 五、发行人独立经营情况302 六、同业竞争304 七、关联方及关联交易305 第九节投资者保护311 一、股利分配政策311 二、重要承诺事项314 第十节其他重要事项315 一、重大合同315 二、对外担保的有关情况319 三、重大诉讼或仲裁事项319 第十一节有关声明321 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明321 二、发行人控股股东、实际控制人声明322 三、保荐机构（主承销商）声明323 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明324 五、发行人律师声明325 六、审计机构声明326 七、资产评估机构声明327 八、验资机构声明329 第十二节附件331 一、备查文件目录331 二、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人332 附件1：333 一、承诺事项333 二、公司投资者权益保护的情况352 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明352 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明353 附件2：专利355 附件3：软件著作权360 第一节释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、司南导航 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司，系由原上海司南卫星导航技术有限公司于2015年7月1日整体变更设立 司南有限、有限公司 指 上海司南卫星导航技术有限公司，系发行人前身 澄茂投资 指 上海澄茂投资管理中心（有限合伙），员工持股平台、本公司股东 上海映捷 指 上海映捷电子材料有限公司，公司实际控制人王永泉100%持股的公司 上海崇源 指 上海崇源贸易有限公司，公司实际控制人王昌100%持股的公司 七星耀华 指 上海七星耀华导航技术有限公司，公司全资子公司 北京司南 指 北京司南北斗科技发展有限公司，公司全资子公司 内蒙古司南 指 内蒙古司南智慧农业有限公司，公司全资子公司 九宏信息 指 广州九宏信息技术有限公司，公司全资子公司 钦天导航 指 上海钦天导航技术有限公司，公司全资子公司 司南芯途 指 司南芯途（上海）电子技术有限公司，钦天导航持股70%的子公司 欧洲司南 指 司南导航（欧洲）有限责任公司（英文名称：COMPASSNAVIGATIONEUROPESPRL），曾为公司全资子公司，2021年10月已注销 西虹桥导航 指 上海西虹桥导航技术有限公司，公司参股公司，持股比例为2.5% 司南租赁 指 上海司南房屋租赁服务有限公司，公司实际控制人王永泉、王昌控股公司参股投资的企业 南方导航 指 广州南方卫星导航仪器有限公司 南方测绘 指 广州南方测绘科技股份有限公司，南方导航母公司 鼎锋投资 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） Trimble 指 天宝导航公司，是美国一家从事测绘技术开发和应用的公司，主要生产GPS相关产品 NovAtel 指 诺瓦泰公司，是加拿大一家在全球卫星导航系统（GNSS）及其子系统领域中处于领先地位的产品与技术供应商 云泽丰盈 指 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业 云泽裕乾 指 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业 创合投资 指 创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙） 上海凯宣 指 上海凯宣环境保护工程有限公司 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 三会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 振芯科技 指 成都振芯科技股份有限公司（股票代码：300101） 华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司（股票代码：300045） 华测导航 指 上海华测导航技术股份有限公司（股票代码：300627） 北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司（股票代码：002151） 和芯星通 指 和芯星通科技（北京）有限公司，北斗星通子公司 中海达 指 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（股票代码：300177） 极飞科技 指 广州极飞科技股份有限公司 时空奇点 指 上海时空奇点智能技术有限公司，公司原高管殷庆离职后设立的企业 福建龙芯 指 福建龙芯北斗科技发展有限公司，公司实际控制人王永泉原持股并任监事的企业 大疆创新 指 深圳市大疆创新科技有限公司 黑龙江惠达 指 黑龙江惠达科技发展有限公司 丰疆智能 指 丰疆智能科技股份有限公司 千寻位置 指 千寻位置网络有限公司 股转系统、全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐机构（主承销商）、保荐人、民生证券 指 民生证券股份有限公司 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 本招股说明书 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司招股说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》 《公司章程》草案 指 为本次发行之目的，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效的《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程（草案）》 报告期、最近三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业专用名词释义 GNSS 指 GlobalNavigationSatelliteSystem的英文缩写，指全球卫星导航系统，是联合国卫星导航委员会已