上海众辰电子科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

上海众辰电子科技股份有限公司 （上海市松江区泖港镇叶新公路3768号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行的简要情况如下： 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 发行人本次公开发行的股份数量不超过3,719.2963万股（本次公司A股发行将不行使超额配售选择权），占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过14,877.1851万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 目录2 第一节释义6 一、普通释义6 二、专业术语7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、公司板块定位情况16 六、发行人报告期的主要财务数据及主要财务指标17 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况17 八、发行人选择的具体上市标准18 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项18 十、募集资金用途与未来发展规划18 十一、其他对发行人有重大影响的事项19 第三节风险因素21 一、与发行人相关的风险21 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人概况29 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东的变化情况29 三、发行人成立以来的重要事件40 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况40 五、发行人股权结构41 六、发行人控股公司、参股公司及分公司的基本情况41 七、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东的基本情况43 八、发行人的特别表决权股份或类似安排情况50 九、发行人的协议控制架构情况50 十、发行人控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪、重大违法行为情况50 十一、发行人的股本情况50 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介54 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议及其履行情况61 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况61 十五、最近三年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况63 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况64 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序65 十八、发行人的股权激励及相关安排情况66 十九、发行人员工及社会保障情况68 第五节业务与技术72 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况72 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况86 三、发行人竞争情况98 四、公司销售情况和主要客户107 五、公司采购情况和主要供应商120 六、公司主要固定资产和无形资产等资源要素情况134 七、发行人的技术研发情况146 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力151 九、公司境外生产经营情况155 十、关于所引用的第三方数据的相关情况155 第六节财务会计信息与管理层分析157 一、财务报表157 二、注册会计师审计意见162 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况164 四、主要会计政策和会计估计165 五、经会计师鉴证的非经常性损益明细表197 六、税项198 七、主要财务指标201 八、经营成果分析202 九、资产质量分析248 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析274 十一、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项287 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况288 第七节募集资金运用与未来发展规划291 一、本次募集资金运用基本情况291 二、公司未来发展规划294 第八节公司治理与独立性298 一、发行人公司治理机构的缺陷及改进情况298 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见298 三、报告期内违法违规行为情况301 四、对外担保和资金占用的情况301 五、公司独立运行情况301 六、同业竞争情况303 七、关联方及关联关系306 八、关联交易情况310 九、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见318 十、发行人关联方变化情况319 第九节投资者保护320 一、发行前滚存利润安排及股利分配政策情况320 二、发行人的特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等情况321 第十节其他重要事项322 一、重大合同322 二、公司对外担保情况325 三、重大诉讼、仲裁事项325 四、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁328 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明329 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明329 二、发行人控股股东、实际控制人声明330 三、保荐机构（主承销商）声明331 四、发行人律师声明333 五、审计机构声明334 六、验资机构声明335 七、资产评估机构声明336 第十二节附件337 一、备查文件337 二、备查文件查阅时间及地点337 附件1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况339 附件2：与投资者保护相关的承诺343 附件3：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项376 附件4：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明381 附件5：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明389 附件6：募集资金具体运用情况392 附件7：子公司、参股公司简要情况410 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通释义 发行人、公司、众辰科技 指 上海众辰电子科技股份有限公司 众辰有限 指 上海众辰电子科技有限公司 上海众挺 指 上海众挺智能科技有限公司 上海直辰 指 上海直辰企业管理中心（有限合伙） 上海宽辰 指 上海宽辰智能科技有限公司 上海友辰 指 上海友辰企业管理中心（有限合伙） 上海栋辰 指 上海栋辰企业管理中心（有限合伙） 上海原辰 指 上海原辰企业管理中心（有限合伙） 安徽华辰 指 安徽华辰磁控科技有限公司 吉驱科技 指 吉驱工业科技（上海）有限公司 安徽众辰 指 安徽众辰电子科技有限公司 众辰驱动 指 上海众辰驱动技术有限公司 皖南电机 指 安徽皖南电机股份有限公司 汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司 蓝海华腾 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 英威腾 指 深圳市英威腾电气股份有限公司 伟创电气 指 苏州伟创电气科技股份有限公司 正弦电气 指 深圳市正弦电气股份有限公司 安川电机 指 日本株式会社安川电机 ABB 指 瑞士AseaBrownBoveri集团公司 TI 指 TexasInstruments，德州仪器，系一家总部位于美国德克萨斯州的半导体设计与制造企业 艾睿电子 指 艾睿（中国）电子贸易有限公司 台达电子 指 台达电子工业股份有限公司 三菱电机 指 日本三菱电机株式会社 松下电器 指 日本松下电器产业株式会社 西门子 指 德国西门子股份公司 上海昊承 指 上海昊承电子有限公司 上海申瓯、上海申讯 指 上海申讯科创技术有限公司（曾用名：上海申瓯通信设备有限公司） 马鞍山杰辰 指 马鞍山市杰辰电子科技有限公司 南京浦涛 指 南京浦涛电子设备制造有限公司 开山股份 指 开山集团股份有限公司（300257.SZ） 志高股份 指 浙江志高机械股份有限公司 鑫磊股份 指 鑫磊压缩机股份有限公司（301317.SZ） 上海狮门 指 上海狮门半导体有限公司 深圳分公司 指 上海众辰电子科技股份有限公司深圳分公司 《公司章程》 指 《上海众辰电子科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《上海众辰电子科技股份有限公司章程（草案）》 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022年末 报告期初 指 2020年初 报告期末 指 2022年末 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 容诚会计师事务所、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 天册律师、发行人律师 指 浙江天册律师事务所 大学资产评估、嘉学资产评估 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（曾用名：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司） 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 本次证券发行 指 上海众辰电子科技股份有限公司本次向社会公众首次公开发行股票的行为 二、专业术语 中国工控网 指 http://www.gongkong.com，中国工控网，是中国工业控制及自动化领域网络传媒的开创者、领导者。中国工控网立足自动化、跨越行业，基于网络、依托立体媒介，秉承复合市场知识和先进营销理念，是业内知名的咨询、资讯综合传媒，为相关行业跨国集团及本土供应商提供工业自动化、数字化、信息化及智能制造生态服务 PLC 指 ProgrammableLogicController，可编程逻辑控制器，是专为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置 IC 指 IntegratedCircui，集成电路，是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶 体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 IGBT 指 InsulatedGateBipolarTransistor，绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器件 变频技术 指 通过改变交流电频率的方式实现交流电控制的技术 伺服系统 指 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统 同步电机 指 转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场速度相同的电机 IPD 指 IntegratedProductDevelopment，集成产品开发 PID 指 Proportional-Integral-Derivativeregulator，比例积分微分调节器，是自动控制领域一种普遍使用的闭环调节器，该调节器使闭环系统的反馈能快速跟随闭环系统的设定 V/F控制 指 一种交流电机的控制方法，变频器通过使输出电压与输出频率的比值恒定，达到调节交流电机转速的目的 整流 指 将交流电变换为直流电 滤波 指 将信号中特定波段频率滤除的操作，可以抑制和防止干扰 逆变 指 将直流电变换为交流电 转矩 指 使机械元件转动的力矩 矢量控制 指 一种交流电机的控制方法，通过将交流电机的励磁电流和力矩电流解耦，实现分别控制交流电机的磁通和输出转矩 电流环/速度环/位置环 指 伺服三环控制系统的电流控制环路。