上海益诺思生物技术股份有限公司招股说明书(上会稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 科创板投资风险提示 上海益诺思生物技术股份有限公司 ShanghaiInnoStarBio-techCo.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号106室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,524.4904万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 不超过14,097.9615万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员、员工不参与本次发行战略配售 战略配售情况 保荐机构将根据上海证券交易所的相关规定安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览18 一、重大事项提示18 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行概况24 四、发行人的主营业务经营情况25 五、发行人符合科创板定位相关情况28 六、发行人主要财务数据及财务指标29 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况30 八、选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金用途与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险36 三、其他风险38 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本情况39 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况39 三、发行人成立以来的重要事件42 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况44 五、发行人股权结构44 六、发行人控股子公司情况45 七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况47 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况55 九、发行人协议控制架构的情况55 十、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况55 十一、发行人股本情况56 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员64 十三、发行人的员工及社会保障情况89 第五节业务与技术93 一、主营业务、主要产品或服务的情况93 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况110 三、主要产品生产和销售情况157 四、发行人主要产品的原材料和能源供应情况160 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素168 六、发行人技术及研发情况171 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力186 八、发行人境外经营情况188 第六节财务会计信息与管理层分析189 一、财务报表189 二、审计意见196 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准198 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况198 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计199 六、经注册会计师核验的非经常性损益表217 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策219 八、主要财务指标220 九、服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险222 十、经营成果223 十一、资产质量分析252 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析273 十三、重大资本性支出与资产业务重组事项286 十四、股份支付287 十五、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项288 十六、盈利预测报告288 第七节募集资金运用与未来发展规划289 一、募集资金运用概况289 二、本次募集资金拟投资项目情况291 三、公司发展目标与战略规划299 第八节公司治理与独立性301 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况301 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见301 三、发行人报告期内重大违法违规行为及受到处罚的情况302 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况302 五、面向市场独立持续经营的能力情况302 六、同业竞争情况304 七、关联方与关联关系312 八、关联交易情况321 九、与其他利益相关方的交易情况331 十、关联交易决策的执行情况332 十一、为减少关联交易而采取的措施333 第九节投资者保护335 一、发行人的股利分配政策和决策程序335 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序339 第十节其他重要事项341 一、重大合同341 二、对外担保情况349 三、诉讼或仲裁事项349 第十一节声明351 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明351 二、发行人控股股东声明358 二、发行人实际控制人声明359 三、保荐人（主承销商）声明（一）360 三、保荐人（主承销商）声明（二）361 四、发行人律师声明362 五、会计师事务所声明363 六、资产评估机构声明364 七、验资机构声明366 八、验资机构声明367 九、验资复核机构声明368 第十二节附件369 一、备查文件369 二、查阅时间和地点369 附录一：相关承诺事项370 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺370 二、关于稳定公司股价的预案及承诺374 三、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺379 四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺381 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺383 六、关于利润分配政策的承诺385 七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺386 八、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺387 九、关于减少和规范关联交易的承诺389 十、关于股东信息披露的承诺393 附录二：发行人员工持股平台出资构成394 一、翱鹏合伙394 二、宁波益鹏合伙395 三、益定赢合伙396 四、益启充合伙398 附录三：发行人主要机器设备情况401 附录四：发行人租赁房屋建筑物情况402 附录五：发行人注册商标、专利权、计算机软件著作权及域名情况403 一、注册商标403 二、专利权404 三、计算机软件著作权406 四、域名407 附录六：发行人主要生产经营资质情况408 一、安全性评价相关资质证书408 二、实验动物相关资质证书409 三、与实验相关的其他资质证书410 四、其他重要资质410 附录七：发行人论文发表情况412 附录八：募集资金拟投资项目规划414 一、益诺思总部及创新转化中心项目414 二、高品质非临床创新药物综合评价平台扩建项目415 附录九：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明416 一、股东大会制度的建立健全及运行情况416 二、董事会制度的建立健全及运行情况416 三、监事会制度的建立健全及运行情况416 四、独立董事制度的建立健全及运行情况416 五、董事会秘书制度417 附录十：董事会专门委员会的设置情况418 附录十一：发行人投资者关系的主要安排419 一、信息披露制度和流程419 二、投资者沟通渠道的建立情况419 三、未来开展投资者关系管理的规划419 附录十二：发行人股东投票机制的建立情况420 一、累积投票制度420 二、中小投资者单独计票机制420 三、提供股东大会网络投票方式420 四、征集投票权420 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 发行人及子公司发行人、公司、益诺思、上海益诺思、股份公司、母公司 指 上海益诺思生物技术股份有限公司 益诺思有限、有限公司 指 上海益诺思生物技术有限公司，发行人前身 南通益诺思、南通子公司 指 益诺思生物技术南通有限公司，曾用名益诺思生物技术海门有限公司，发行人的全资子公司 黄山益诺思、黄山子公司 指 黄山益诺思生物技术有限公司，发行人的控股子公司 深圳益诺思、深圳子公司 指 深圳市益诺思生物医药安全评价研究院有限公司，发行人的控股子公司 发行人股东国药集团 指 中国医药集团有限公司，发行人实际控制人 国药投资 指 中国医药投资有限公司，发行人实际控制人全资子公司 医工总院 指 中国医药工业研究总院有限公司，曾用名中国医药工业研究总院，发行人控股股东 翱鹏合伙 指 上海翱鹏企业管理中心（有限合伙），发行人的员工专项持股平台 张江生药基地 指 上海张江生物医药基地开发有限公司 浦东新产投 指 上海浦东新兴产业投资有限公司 上海科创投 指 上海科技创业投资有限公司 公共技术 指 上海生物医药公共技术服务公司 先进制造 指 先进制造产业投资基金（有限合伙） 黄山文旅基金 指 黄山新时代文化旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙） 华珍合伙 指 从化市华珍动物养殖场（普通合伙） 金港生物 指 海南金港生物技术股份有限公司 每益添合伙 指 上海每益添企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 国开投资 指 国家开发投资集团有限公司，发行人间接股东 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司，发行人间接股东 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司，发行人间接股东 生药中心 指 上海市生物医药科技发展中心，发行人间接股东 上海科创投集团 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，发行人间接股东 宁波益鹏合伙 指 宁波益鹏企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、员工持股平台 益启充合伙 指 上海益启充企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、员工持股平台之一 益定赢合伙 指 上海益定赢企业管理合伙企业（有限合伙），发行人间接股东、员工持股平台之一 上海医工院 指 上海医药工业研究院有限公司，曾用名上海医药工业研究院，医工总院全资子公司，发行人曾经的股东 浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司，发行人曾经的股东 嘉兴观由 指 嘉兴观由泰福股权投资合伙企业（有限合伙），发行人曾经的股东 翱鹏有限 指 上海翱鹏科技投资有限公司，发行人曾经的股东、员工专项持股平台 发行人关联方安徽盛鹏 指 安徽省盛鹏实验动物科技有限公司，持有黄山益诺思10%以上股份的法人 黄山文投 指 黄山市文化投资集团有限公司，持有黄山益诺思10%以上股份的法人 制剂中心 指 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司，医工总院控制的企业 瀛科隆 指 上海瀛科隆医药开发有限公司，医工总院控制的企业 上海多米瑞 指 上海多米瑞生物技术有限公司，医工总院控制的企业 张江文化 指 上海张江文化控股有限公司，张江集团的全资子公司 新张江物业 指 上海新张江物业管理有限公司，张江集团的控股子公司 安评中心 指 国家上海新药安全评价研究中心，公司股东曾经施加重大影响的法