香港资本市场通讯 – 2022年10月， 第2期

香港资本市场通讯 2022第2期I2022年10月 联交所有关特专科技公司上市制度的咨询 主要建议 「特专科技」-定义广泛及包括以下行业： (a)新一代信息技术 (b)先进硬件 (c)先进材料 (d)新能源及节能环保 (e)新食品及农业技术 已商业化公司和未商业化公司的主要上市要求 已商业化公司 未商业化公司 预期市值收益 上市时至少80亿港元最近一个经审计会计年度不低于2.5亿港元1 上市时至少150亿港元无要求 从事研发至少三个会计年度 研发营业纪录期 过去三个会计年度每年：≥15%过去三个会计年度每年：≥50% 于上市前须在管理层大致相若的条件下已于至少 三个会计年度经营现有业务 拥有权维持不变 上市申请日期前至少12个月 营运资金规定 至少未来12个月集团所需的100%至少未来12个月集团开支的125% 资深独立投资者相当数额的投资 资深独立投资者相当数额的投资的指标性基准： 预期市值200亿港元至400亿港元 已商业化公司 15% 未商业化公司 20% ≥400亿港元 10% 15% (a)于上市申请日期的至少12个月前获得至少2名「领航」资深独立投资者的投资，在上市申请当日及上市申请前12 (b) 个月期间一直各自持有相等于上市申请人于上市申请当日已发行股本至少5%的股份或可换股证券；及上市时，所有资深独立投资者的投资总额占已发行股本的最低百分比： 上市后禁售期 出售限制 已商业化公司 未商业化公司 控股股东及关键人士2 上证市券文（件不所包披括露根其据名上下市实文益件拥所载有任的何发售现有证券下出售的证券） 上市日期起计12个月 上市日期起计24个月 领投航资者资深独立 上市日期起计6个月 上市日期起计12个月 1只有来自特专科技业务分部的收益(不包括其他业务分部之间的收益)可计入2.5亿港元的上市收益要求。 2包括创办人、不同投票权受益人、执行董事、高级管理人员以及负责特专科技公司技术营运／特专科技产品/服务研发的主要人员。 ©的成20员22。毕版马权威所会有计，师不事得务转所载—。香在港中特国别香行港政特区别合行伙政制区事印务刷所。，是与英国私营担保有限公司—毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中 背景资料 2022年10月19日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发咨询文件（“咨询文件”），就特专科技公司3在联交所主板（“主板”）上市的建议咨询市场意见。就咨询文件提交意见的截止日期为2022年12月18日。 尽管香港资本市场在2018年上市改革后更为多元化，香港特别行政区在特专科技公司的上市方面仍落后于美国和中国内地。这是因为特专科技公司在符合香港主板上市财务资格要求时往往遇到困难。 很多这类特专科技公司仍主要从事将产品及/或服务商业化的研发（即“未商业化公司”）。即使是在产品及/或服务方面已实现「有意义的商业化」的公司（即“已商业化公司”），他们鉴于业务性质仍难以符合联交所主板对盈利、收益或现金流的要求，尽管当中部分公司的市值可能远高于香港上市的最低门槛。 虽然受到高增长潜力的吸引，香港投资者对特专科技公司的上市兴趣浓厚，但此类公司的上市仍面对一些监管问题： (a)估值难有共识；(b)缺乏主管当局制度（即拥有相关知识或经验的独立外部机构）；(c)产品或服务的可行性；(d)未能成功商业化；及(e)依靠外来资金维持营运。 为便于特专科技公司在主板上市，联交所在咨询文件中提出建议解决上述问题。以下是主要建议摘要。 「特专科技」-定义广泛 由于技术不断进化，「特专科技」的定义难以详尽无遗地一直走在前沿，并且准确识别增长潜力强大的公司类型。 因此，联交所建议在《上市规则》4就「特专科技」作出广泛的定义，再就符合定义的可接纳行业及领域发出指引信。这样，联交所将可灵活地在特专科技机制中加入新兴行业及最新技术发展趋势，按需要不时更新特专科技行业范围。 在咨询文件中，联交所根据科创板的合资格行业5建议五大「特专科技行业」。此五大特专科技行业及可接纳领域的名单如下： 特专科技行业 特专科技行业可接纳领域 (a)新一代信息技术 -云端服务 -人工智能 (b)先进硬件 -机器人及自动化 -航天科技 -半导体 -先进制造业 -电动及自动驾驶汽车 -先进通信技术 -量子计算 -元宇宙技术 -先进运输技术 (c)先进材料 -合成生物材料 -纳米材料 -智能玻璃 (d)新能源及节能环保 -新能源生产 -新绿色技术 -新储能及传输技术新农业技术 (e)新食品及农业技术 -新食品科技 - 然而，以受规管产品（定义见《上市规则》第18A章）作为上市申请基础的生物科技公司必须根据《上市规则》第18A章机制而非本文件建议的机制递交申请。 3特专科技公司是指主要于特专科技行业内可接纳领域从事（不论直接或透过其附属公司）研发、商业化及／或销售特专科技产品的公司。 4《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 5上海证券交易所科创板的六大合资格行业：(a)新一代信息技术；(b)高端装备；(c)新材料；(d)新能源；(e)节能环保；及(f)生物医药。 「已商业化公司」和「未商业化公司」 由于未商业化公司面对较大的风险（例如无法将其特专科技产品商业化以使其达到商业化收益门坎的风险、因缺乏资金支持运营引致公司倒闭风险上升等），联交所建议对未商业化公司采用比已商业化公司更严格的规定，其中包括： -上市时市值的最低要求较高； -用于证明估值的第三方投资金额门槛较高； -须证明其达到「商业化收益门槛」（见下文）的可信路径； -首次公开招股后的禁售期较长； -额外披露规定（包括上市文件中的披露规定及上市后的持续披露规定）。 为区别未商业化公司和已商业化公司，联交所建议设立「商业化收益门槛」（见下文）作为「明确测试」，让特专科技公司证明是否已实现「有意义的商业化」。 关于已商业化公司和未商业化公司主要上市要求比较，见上文第1页。 特专科技公司的上市资格 商业化收益门槛 联交所建议已商业化公司在经审计的最近一个会计年度的收益须至少达2.5亿港元（“商业化收益门槛”）。建议门槛接近科创板要求的收益门槛人民币2亿元至人民币3亿元。 在厘定公司是否达到商业化收益门槛时，联交所建议只计算该公司特专科技业务分部的收益（不包括来自申请人其他业务分部之间的收益），而非来自其他业务或附带的收益（例如物业投资的租金收益）。 此外，已商业化公司应证明其特专科技业务分部所得收益在整个营业纪录期间有按年增长，而因经济、市场或整个行业状况而导致收益暂时下降的情况可另作考虑。若已商业化公司在营业纪录期间的年收益出现任何下跌趋势，须提供相关理由及作出补救，并在上市文件中披露。 最低预期市值 联交所建议已商业化公司和未商业化公司在上市时必须达到的最低预期市值分别是80亿港元和150亿港元。 联交所在设定已商业化公司的市值门槛时，参考了投资界中被稱为「独角兽」公司的市值水平（即估值超过10亿美元者），而未商业化公司则建议更高的市值门槛，几乎是已商业化公司的两倍。 研发年期及投资金额的最低要求 由于研发投资被视为特专科技公司至关重要的一环，联交所建议特专科技公司至少在上市前的三个会计年度从事特专科技产品及/或服务的研发工作。 -不包括一般成本、行政成本及其他与研发活动没有明确关系的成本；及 -不包括首次确认与公司研发活动相关的任何固定资产（例如收购研发中心的资本支出）。 -包括期内在财务报表内确认为费用的研发成本； -包括期内拨作无形资产入账的开发成本； 合资格研发投资（即直接与公司研发活动有关的成本） 此外，针对每年最低研发投资金额占年度总营运开支的百分比（“研发比率”），联交所还建议已商业化公司在上市前的三个会计年度每年必须达到至少15%，未商业化公司则必须达到至少50%。就研发比率计算而言，合资格研发投资金额以及总营运开支的厘定如下： -包括期内公司在财务报表内所载的总开支的总和； -其中包括未列入期内支出，但符合期内合资格研发投资的任何成本；及 -不包括任何财务性质支出。 总营运开支 最短营业纪录期和拥有权维持不变 联交所建议在此机制下的上市申请人于上市前须在管理层大致相若的条件下已于至少三个会计年度经营其现有业务6，而且于上市申请日期前12个月内的拥有权和控制权维持不变。这两项要求均与联交所现行主板上市要求一致。 营运资金规定 为减低未商业化公司在上市后因缺乏收益及／或盈利支持而未能应付营运开支的风险，联交所建议建议要求未商业化公司上市申请人拥有的营运资金至少足以应付该集团未来12个月所需开支的至少125%（包括计入申请人首次上市的所得款项）。这些开支须主要包括(a)一般、行政及营运开支和(b)研发开支。 资深独立投资者相当数额的投资 针对特专科技公司估值困难的疑虑，联交所建议在此机制下的上市申请人须获得来自资深独立投资者相当数额的投资。 独立性规定 出于独立的考量，联交所建议资深独立投资者不能是上市申请人的核心关连人士（例如控股股东）。然而，若资深投资者是申请人的主要股东而且仅因其对申请人的持股规模而属于核心关连人士，或与申请人曾有业务关系，是不会仅此导致其不符合独立性要求。 资深投资者定义 要来自特专科技投资；及 (iv)具有重大市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持。 (iii)上述(i)或(ii)的投资者，其管理资产总值、基金规模或投资组合规模（如适用）至少达50亿港元，而该价值主 (i)管理资产总值至少达150亿港元的资产管理公司；或基金规模至少达150亿港元的基金；； (ii)拥有多元化投资组合而其投资组合规模至少达150亿港元的公司； 「资深投资者」例子 联交所将按个别具体情况，在评估个别投资者是否属于「资深投资者」时，考量其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能。 最低投资规定 联交所提出了指标性基准，符合该基准的上市申请人通常被视为已获得来自资深独立投资者相当数额的投资。这些指标性基准包括个体持股要求和最低合计投资要求。 联交所建议在计算最低合计投资要求时，资深独立投资者于上市前作出的投资，以及在首次公开招股中向资深独立投资者发行的任何发售股份，均应计算在内。 为减缓与未商业化公司相关的额外风险，联交所建议对未商业化公司设定更高的最低合计投资门槛。关于已商业化公司和未商业化公司的指标性基准，见上文第1页。 6在特殊情况下，联交所或会接纳较短的交易纪录期（至少两个会计年度）。 上市后禁售期 控股股东 为了进一步确保控股股东对特专科技公司的长期发展有承担，联交所建议特专科技公司的控股股东的禁售期规定较主板发行人的现行规定7更为严格。 关键人士2 由于特专科技公司的关键人士对公司的过往业绩作出重大贡献，并预期在公司上市后继续发挥所长，联交所建议关键人士及其紧密联系人在特专科技公司上市后也必须遵循禁止出售其股份的规定。 领航资深独立投资者 为帮助确保领航资深独立投资者在申请人上市前对其前景表现出的信心（公众投资者可能以此作为投资依据）在上市后一段时间内仍能维持，联交所建议领航资深独立投资者在特专科技公司上市后须遵守禁止出售其股份的规定。 禁售期期限 由于发展初期的未商业化公司面对额外风险，联交所建议对未商业化公司设置比已商业化公司更长的禁售期。有关已商业化公司和未商业化公司的上市后禁售期要求，见上文第1页。 禁售之证券 联交所建议，只有上市文件所列示由控股股东、关键人士及领航资深独立投资者实益拥有的股份才受禁售规定所限。他们在上市前或在首次公开招股时仍可出售其股份（即只有那些他们在上市后仍持有的股份才受禁售规定所限）。此外，须遵守禁售规定的股东一般可在首次公开招股时购买额外股份然后于禁售期内出售这些股份8。 其他要求 最低自由流通量和较大的发售规模 为减少市场操纵及价格波动的情况，联交所建议寻求首次上市的特专