医药行业税务合规报告（2024）

huashui.com huashui.com 医药行业税务合规报告（2024） 前言 医药行业是指生物药、化学药、中医药等医药产品的研发、生产及销售。医药行业产业链上游参与者包括基础化工材料、动植物材料、药用辅料等医药原材料生产商；产业链中游主体为医药研发、生产及销售企业；产业链下游主体为药品销售终端，主要包括医美、健康服务机构、零售药店、医院和基层医疗终端等，最终达到消费者。随着人口老龄化进程加快、人们健康意识的提高，对于医疗的需求不断增长，我国医药行业正在处于高速发展的黄金期。据统计，“十四五”以来，我国医药行业主营业务收入年均增速为9.3%，利润总额年均增速为11.3%，产业规模效益持续提升。这一方面与医药行业“两票制”等政策逐步稳定有关，另一方面得益于政策环境的支持，如《“健康中国2030”规划纲要》。然而，医药行业的高速发展也暗藏隐忧。 长期以来，在医药购销领域持续存在药品运输配送效率低、成本高的问题，同时面临医生和医药代表收受回扣、医药企业“带金销售”等腐败问题，形成了环环相扣的灰色链条，医药企业因返利、回扣费用导致利润进一步被压缩，从而成为医药行业虚开、偷税行为屡禁不止的动因。“两票制”改革、“4+7”带量集中采购模式力图从医药企业的销售环节消除过去多道经销环节导致的药品价格过高问题，但囿于既有的利益分配和药品经销模式没有得到彻底改变，医药企业成本居高不下，开始从药品生产、推销和广告环节等其他领域通过票据套 huashui.com 取资金，导致医药行业的发票违法问题依然严重。2023年以来，全国范围内爆发多起医药行业虚开违法犯罪案件，医药行业亟需加强税务合规，以防税务风险。 华税团队基于对医药行业的深入观察，编写了本《医药行业税务合规报告（2024）》。此报告通过观察医药行业发展动向及税收监管动态，聚焦2023年医药行业涉税典型案件及合规不起诉制度在医药行业的实践，探析医药行业涉税风险成因，在前述基础上总结医药行业主要涉税风险类型并针对性提出应对建议，希冀为医药行业的税务合规建设贡献力量。 本报告共分八节，全文约二万五千余字。 huashui.com 目录 一、2023年医药行业发展动向及监管动向二、2023年医药行业税收监管动态 三、2023年医药行业涉税典型案件观察四、医药行业涉税风险成因探析 五、医药行业主要涉税风险类型归纳 六、医药行业涉税行政风险的应对与化解七、医药行业涉税刑事风险的应对与化解八、2024年医药行业税务合规管理建议 huashui.com 一、2023年医药行业发展及监管动向 （一）我国医药市场竞争激烈，利润总额持续走低 现阶段，我国医药行业市场竞争激烈，就近三年的数据来看，利润总额逐年降低，医药行业的发展有所放缓。据国家统计局的数据显示，截至2023年1-11月，规模以上医药制造企业累计营业收入 22513.5亿元，同比下降3.2%；累计利润总额3129.6亿元，同比下降 15.9%。利润总额下降幅度远高于营业收入下降幅度的主要原因是医药行业整体的营业成本有所提高。 2023年以来，国家持续推进药品价格的降低。2023年1月，国家医保局印发了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 （2022年）》，并于3月1日正式实施。2022年版的医保药品目录新增了111种药品，91种药品以谈判准入的方式新增进入目录，协议期内的医保谈判药品合计达到346种。3-8月的半年时间，346种谈判药品已为患者减负1097亿元。据国家医保局2024年1月4日消息， 2023年初以来，针对少数企业部分药品垄断控销、虚增成本等问题， huashui.com 国家医保局2023年全年累计约谈企业23家，涉及30个品种，约谈药品平均降价超40%。尽管医药企业能够通过增加药品的销售量弥补部分降价带来的损失，但依然面临资金压力。在这种情况下，医药企业急需压缩企业成本以维持企业的持续发展。此外，医药购销的腐败问题仍不时发生，迫使部分医药企业将目光投向了应缴纳的税金。有的医药企业采取隐匿收入的手段偷税，或者通过取得虚开的发票减少企业税负，以达到套取资金的目的。 （二）卫健委联合多部门集中整治医药行业腐败问题 2023年7月10日，国家卫生健康委会同教育部、公安部、审计署、国务院国资委、市场监管总局、国家医保局、国家中医药局、国家疾控局、国家药监局，联合召开视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。会议聚焦医药领域生产、供应、销售、使用、报销等重点环节和关键少数，对集中整治工作进行了重点部署。7月28日，中央纪委国家监委召开了配合开展集中整治工作的视频会，要求各级纪检监察机关加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。随后，各省份均已建立了地方医药领域 huashui.com 腐败问题集中整治工作协作机制，反腐已在医药行业内形成广泛共识，集中整治的各项工作正在稳步开展。 反腐以来，已经有上百家医院党委书记、院长被纪委监委监察调查，也有某些医院负责人顶不住反腐整治压力，主动投案，交代违法情况。此次反腐涉及范围极广、影响范围极大。在这些案件中，利用学术会、赞助费、机票报销等方式收受资金贿赂的现象较为普遍，而行贿资金往往通过虚开发票套取出来。因此，严查医药行业腐败的同时往往一并牵连虚开案件。 （三）医药行业投融资震荡、多家药企终止ipo 在国家严厉打击医药领域腐败问题之下，医药反腐由医院传导至医药企业。多家医药上市公司实控人因涉嫌腐败被监察委留置，证监会对多家医药企业虚假陈述问题开展立案调查。震荡之下，A股医药相关板块领跌甚至跌停，多家拟上市药企ipo按下暂停键或是终止键。据不完全统计，2023年，A股共有38家医药企业终止ipo，数量大幅超过2022年21家。医药企业销售费用是否高于同行水平，销售费用大幅度增长的原因、学术推广费支出、展会、调研咨询的情况、推广活动中出具的发票、凭证是否真实、合法合规、是否存在资金回流情况等情况是证监会关注的绝对重点。值得注意的是，有多家拟上市医药企业曾因涉嫌偷税、虚开发票等情况，被交易所多次问询，最终选择撤回ipo申请。 二、2023年医药行业税收监管动态 huashui.com （一）最高法加入联合打击涉税违法犯罪机制 自2018年以来，国家税务总局、公安部、海关总署及人民银行四部门对打击虚开违法犯罪开展两年行动。2021年10月国家税务总局等六部门联合召开常态化打击虚开骗税违法犯罪工作部署会以来，重点聚焦“假企业”“假出口”“假申报”涉税违法犯罪行为查处了一批虚开案件。2022年5月，六部门会议将打击骗取留抵退税违法犯罪行为作为2022年常态化打击虚开骗税工作的重点。 2023年7月，国家税务总局等七部门在北京召开“联合打击涉税违法犯罪工作推进会议”。特别强调，要精准打击“假企业”“假出口”“假申报”，随着法院加入“六部门”，实现了打击涉税违法犯罪从行政执法到司法的全面化。截至2023年5月底，累计检查涉嫌虚 开骗税企业27万户，认定虚开发票1048.15万份，挽回出口退税损 失117.8亿元，其中，2023年1-5月累计检查涉嫌虚开骗税企业6.5 万户，认定虚开发票184.62万份。 huashui.com （二）十四部门联合纠正医疗购销领域不正之风 “纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风”是卫健委联合税、警、审计、市监等多部门长期共同开展的专项整治活动，旨在严厉打击医药购销领域的商业贿赂和腐败情况，共同治理涉税违法问题。2018年重点聚焦于“两票制”的执行情况及新兴的CSO公司的违法行为；2019年重点聚焦于虚增销售费用、研发费用等行为及学术会议的规范性；2020年重点聚焦于CSO公司与医药制造企业串通虚构费用套现的违法行为；2021年重点聚焦于依托药品和医用耗材集中采购市场等情况；2022年则重点聚焦于医药企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金，利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金行为。 2023年5月国家卫健委印发《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2023〕75号）文件，要求“对医药购销领域中发现的涉税违法行为依法依规进行核查检查，清理整治线上相关违法违规行为。”可以预见未来几年医药行业仍是税务稽查的重点行业，对于存在违法违规行为、意图利用当前法律法规漏洞牟利、减轻自身税负的医药企业来说，税务风险将会始终处于高发状态。 （三）数电票全面推开，大数据排查发票风险 huashui.com 2021年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步深化税收征管改革的意见》指出，要稳步实施发票电子化改革，制定出台电子发票国家标准。2025年基本实现发票全领域、全环节、全要素电子化，着力降低制度性交易成本。 2021年12月，全电发票试点工作开始，全国统一的电子发票服务平台建成。广州市、佛山市、横琴粤澳深度合作区、呼和浩特市和上海市开展数电发票试点工作。2022年先后在四川、浙江、江苏、山东等省份开展全电发票受票试点工作。2022年6月21日，上海市、广东省、内蒙古将数电发票受票方范围扩至全国。随着西藏自治区于2023年12月1日启动数电票试点，数电票试点工作已完成全国省级覆盖。 数电票将充分发挥其便利性、数字化优势，在使用过程中采取刷脸认证的方式登录账号，发票出现风险可直接锁定到开票人。同时强化事中监控，使用大数据对开票行为进行全程监控，为打击虚开犯罪提供了有力的抓手，进而加剧了发票上下链条的风险传递，打击虚假CSP、CSO等外包销售企业、医药咨询服务企业的风险爆发与纵向追查力度会进一步加强，税收征管由以“以票治税”迈入“以数治税”新时代。 huashui.com （四）医药仍是税务部门重点关注的虚开高发行业 2023年5月，国家税务总局召开例行新闻发布会。总局办公厅主任黄运在答记者问题时表示，税务部门将继续聚焦高风险重点行业、重点领域、重点地区和重点人员，充分运用税收大数据开展风险分析和精准选案，快速锁定高风险案源，实施定向制导，精准打击，集中力量查处一批大案要案。2023年以来，已组织查处部分利用研发费用加计扣除等手段偷逃税的企业，同时对重点关注的医药、农产品等虚开发票高发行业，推送虚开案源890户。 此外，2023年3月15日，国家卫健委药物政策与基本药物制度司发布的《短缺药物保供稳价近期工作》中提到“三、深入推进医药领域监管执法。税务总局部署对部分涉税风险较高的医药企业开展检查。” huashui.com 可见，医药仍是税务总局重点关注涉税风险高发的行业。 （五）2023各地税务局开展对医药企业的重点稽查 2023年，多地税务局发布2023年重点稽查对象随机抽查对象名单，医药行业多家企业被列入稽查名单中。 1、江西省税务局：27家医药企业列入稽查对象名录库 2023年1月，江西省税务局公布了其稽查对象名录库，多家药械企、药房、医院等被纳入稽查名单，其中，江中制药、仁和集团、青峰医药等知名药企在名单之内。 huashui.com 2、贵州省税务局：2家上市药企列入随机抽查对象 2023年5月，贵州省税务局对税务稽查随机抽查对象情况进行 公告。两家上市药企落入名单之内，随机抽查的范围包括2家药企的全资子公司、控股子公司及分支机构。 huashui.com 3、乌鲁木齐市税务局：18家医药企业列入随机抽查对象 2023年9月，乌鲁木齐市税务局稽查局对随机抽查情况作出公示。随机抽查内容是检查企业是否存在偷税、欠税、骗税、虚开发票等税务违规行为。从公示的名单来看，本次抽查共22家企业，其中有18家医药企业，占比81.82%。由此可见，税务稽查重点在于医药行业。 4、江苏省税务局：发布《关于开展2023年医药器械行业检查工作的通知》 huashui.com 根据上述《处罚决定书》（扬税稽二罚[2023]18号）显示，对涉案企业进