医药行业税务合规报告（2023）

huashui.com 医药行业税务合规报告（2023） 前言 医药行业，指的是包含化学原料药制造业、医疗器械制造业、中成药制造业、中药饮片制造业等行业在内的医药制造业。医药行业的发展经历了政策变动的震荡，正在迅速回暖。据统计，全国规模以上医药企业数量从2016年的7541家持续减少至2019年的7392家，但 2020年以后迅速回升，截至2021年共有8629家。这一方面与医药行业“两票制”等政策逐步稳定有关，另一方面得益于特定时期的鼓励政策。然而，高速发展的背景下暗藏隐忧。 长期以来，在医药购销领域持续存在药品运输配送效率低、成本高的问题，同时面临医生和医药代表收受回扣、医药企业“带金销售”等腐败问题，形成了环环相扣的灰色链条，医药企业因返利、回扣费用导致利润进一步被压缩，从而成为医药行业虚开、偷税行为屡禁不止的动因。“两票制”改革、“4+7”带量集中采购模式力图从医药企业的销售环节消除过去多道经销环节导致的药品价格过高问题，但囿于既有的利益分配和药品经销模式没有得到彻底改变，医药企业成本居高不下，开始从药品生产、推销和广告环节等其他领域通过票据套取资金，使得医药行业的发票违法问题依然严重。2021年至2022年，全国范围内爆发多起医药行业虚开违法犯罪案件，凸显医药行业加强税务合规的必要性。 huashui.com 基于对近年来医药行业涉税违法犯罪案件的聚焦研究和对医药行业的长期观察，华税团队编写本《医药行业税务合规报告（2023）》。通过分析2022年以来医药行业的政策变化、典型案例总结税务风险，并据以提出有针对性的税务合规建议与税务风险管控和应对之策，以助力医药企业的健康发展。 huashui.com 目录 一、2022年医药行业发展趋势与税收监管动态二、2021-2022年医药行业涉税案件大数据分析 三、2022年医药行业典型涉税争议案件观察与解读四、2022年医药行业涉税风险成因分析 五、2023年医药行业主要涉税风险类型归纳六、2023年医药行业涉税风险应对及合规建议 huashui.com 一、2022年医药行业发展趋势与税收监管动态 （一）2022年医药行业发展趋势：利润大幅回落 据国家统计局的数据显示，2021年我国医药行业迅猛发展。2021年，规模以上医药制造企业不但在数量上达到了8629个之多，而且全年累计取得营业收 入29288.50亿元，同比增长20.1%；累计取得利润总额6271.40亿元，较2020年度同比增长77.90%。但是，这种迅猛增长的态势并不能维持太久。2022年，随着疫情防控的常态化和政策的回调，医药行业总体处于回落状态。截至2022 年11月，规模以上医药制造企业2022年1-11月累计取得营收25904.50亿元， 较之2021年1-11月同比下降1.7%；累计取得利润总额3882.30亿元，同比下降28.4%。利润总额下降幅度远高于营业收入下降幅度的主要原因是医药行业整体的营业成本有所提高。 huashui.com 2022年以来，国家持续推进药品价格的降低。1月1日，新版国家医保药品 目录正式实施，据公布的谈判情况显示，有67种目录外独家药品谈判成功，平均降价61.71%；7月12日，第七批国家组织药品集中带量采购发布结果，中选产品平均降价48%。尽管医药企业能够通过增加药品的销售量弥补部分降价带来的损失，但依然面临资金压力。在这种情况下，医药企业急需压缩企业成本以维持企业的持续发展。此外，医药购销的腐败问题仍不时发生，迫使部分医药企业将目光投向了应缴纳的税金。有的医药企业采取隐匿收入的手段偷税，或者通过取得虚开的发票减少企业税负，以达到套取资金的目的。 （二）九部委联合纠正医疗购销领域不正之风 2016年-2022年，国家卫生健康委、工业和信息化部、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家医疗保障局、国家中医药管理局九部委连续七年发布《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，要求严厉打击医药购销领域的商业贿赂和腐败情况，共同治理医药购销领域涉税违法问题，巩固医药卫生行业发票使用情况专项整治成果。 《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》更加精准地指出，要“加大对生产环节的财务监管力度，防范将‘回扣’资金的套取从流通环节转移至生产环节”，重点聚焦“医药企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金，利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金，账簿设置不规范，将套取资金用于‘带金销售’、商业贿赂的违法违规行为。”对于在纠风工作中发现的偷税、虚开等涉税违法问题，及时移交给税务部门处理。 （三）六部门常态化打击骗取留抵退税：全链条追查 huashui.com 2022年，为了进一步加大减负纾困力度，增强市场主体活力，我国实施了大 规模留抵退税政策等一系列新的组合式税费支持政策。截至2022年11月10日， 全国留抵退税合计已达23097亿元。为了保证留抵退税等税收政策的资金能够流入实体企业，打击不法分子骗取国家税收优惠的违法犯罪行为，税务部门联合其他多部门实施了严格的监管措施。 2022年4月19日，国家税务总局公开曝光5起骗取留抵退税案例，同时指 出，对恶意造假骗取留抵退税的企业，将依法从严查办，同时对其近3年各项税收缴纳情况进行全面检查，并延伸检查其上下游企业。涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。 2022年5月11日，国家税务总局、公安部、最高人民检察院、海关总署、 中国人民银行、国家外汇管理局在北京召开全国六部门联合打击骗取增值税留抵退税工作推进会，会议强调，要落实六部门《关于做好常态化打击虚开骗税违法犯罪工作的指导意见》，把打击骗取留抵退税作为六部门当前常态化打击工作的重中之重，加强部门协作；要聚焦团伙式、跨区域、虚开发票虚增进项骗取留抵退税等违法犯罪行为；要实现对骗取留抵退税违法犯罪行为的全链条、一体化打击等。5月17日，六部门发布了《关于严厉打击骗取留抵退税违法犯罪行为的通知》（税总稽查发〔2022〕42号），强调六部门协作共治合力，严厉打击骗取留抵退税违法犯罪行为。 骗取留抵退税本身并非一项独立的涉税违法或者犯罪行为，究其本质依然是企业通过实施偷税或者虚开行为违法取得留抵退税。税务机关对骗取留抵退税的查处，容易引发医药企业税务风险的爆发。例如：医药企业通过隐匿销售收入的方式偷逃所得税，造成企业进项留抵税额虚高；医药企业取得虚开的增值税专用发票，造成进项留抵税额虚高等等。相关风险随着医药企业申请留抵退税爆发。 此外，由于骗税企业会面临倒查三年、全链条追查的风险，这也导致医药企业只要涉嫌虚开发票，就面临税务风险的问题。例如，医药企业通过购买、虚开 huashui.com 等方式从CSP处取得了增值税普通发票，但由于该CSP或者其他关联方涉嫌虚开，导致发票遭到全链条追查。 （四）“金税四期”及税收大数据强化医药领域税收治理 “金税四期”是“金税三期”的系统全面升级。“金税三期”横向打通了各省之间税务机关的数据互通；纵向打通了国、地税之间的数据互通，为实施国、地税合并改革奠定了技术基础。“金税四期”在此基础上，将纳入税务系统以外的如银行、市场监督、工信等一系列有关部门的数据，实现“共享、共建、共治”的大数据税收征管长效机制，建设税务大数据。2022年9月22日，总局王军局长在《弘扬丝路精神共促能力建设》的发言中宣告：“税务部门正在开发‘金税四期’（智慧税务），今年年底将基本开发完成。”随着“全电发票”试点的不断推开，“金税四期”距离正式上线并不遥远。 实现各部门涉企信息互联互通的“金税四期”，依托人工智能与深度学习技术绘制企业独有的“纳税人画像”，能够快速定位和排查企业的不合理行为与涉税风险点，例如医药企业成本中服务费、推广费、会议费等杂项费用占比过高、长期亏损进项积压等，将极大地缩短税务机关选案和调查的时间，加速涉税风险的爆发。此外，来自发票上下链条的风险传递也会进一步加速，虚假CSP、CSO等外包销售企业、医药咨询服务企业的风险爆发与纵向追查力度会进一步加强，从而加剧医药企业陷入虚开发票的风险。 二、2021年至2022年医药行业涉税案件大数据分析 （一）2021-2022医药企业涉税案件地域分析 huashui.com 通过检索“中国裁判文书网”、“北大法宝”、各省（直辖市、自治区、计划单列市）税务局公示的税务行政处罚等公开信息，共汇总2021年至2022年两年 医药企业涉税行政及刑事案件140起。从处理程序上来看，行政案件50起，刑 事案件90起，医药行业的刑事风险依然居高不下。从案件发生的地域来看，由于广东省、江苏省的行政案件公示公开更完善，因此出现广东省、江苏省两地行政案件过多的情况，但结合刑事案件的案发地区，案件主要集中在两类地区：一类是经济发达、技术先进的东部、南部省份，如上海、江苏、安徽、北京、广东等；一类是拥有制药原材料的省份，如甘肃、吉林、云南等。山东省作为经济发达的东部省份，同时药材种植业发达，刑事案件数量最多。 总体来看，发生在经济发达地区的医药企业涉税案例，主要以医药企业通过 huashui.com 隐匿收入或者虚开发票等行为偷逃税以降低税负；发生在制药原料丰富地区的涉税案例，主要涉及中药材采购等虚开农产品收购发票行为。 （二）2021-2022医药企业涉税行政、刑事案件比例 2021-2022年医药行业的涉税刑事案件数量总体多于行政案件。但是，结合 广东省、江苏省两省的情况来看，其他省份刑事案件数量过多的原因主要是行政案件公示不到位。相对而言，广东、江苏两省的行政处罚公示最完善，其数据比较具有代表性。同时，结合刑事案件的罪名以虚开增值税专用发票罪为主，虚开普通发票罪及其他涉税犯罪稀少的特点，本文发现，虚开普通发票等行为刑事风险不高，主要以行政处理为主。 通过对刑事、行政案件的对比分析，部分医药企业近年来通过勾结虚假CSO、CSP等服务商，虚构推广、广告、销售、咨询等服务业务，取得虚开的增值税普通发票，以降低企业所得税的税负，相对而言，虚开普通发票的涉税刑事风险要小于虚开增值税专用发票，在行政程序定性更容易以偷税予以处罚，极少数金额巨大的才会移送公安机关。 （三）2021-2022医药企业涉税刑事犯罪数据观察 huashui.com 医药行业涉税刑事犯罪罪名统计表（2021-2022） 罪名 案件数量 持有伪造的发票罪 1 虚开发票罪 8 虚开增值税专用发票、用于骗取 出口退税、抵扣税款发票罪 79 通过对收集取得的医药企业涉税刑事裁判文书予以汇总和剔除合并，获得裁判文书共88份，其中，虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发 票罪的案件数量最多，高达79件；虚开发票罪的案件共8件；持有伪造的发票 罪的案件1件；没有判决无罪的案例。 从案件程序上看，一审案件共61起；二审案件19起，其中二审共改判2起， 均为降低上诉人的刑事责任；再审申诉案件8起，均为驳回再审申诉。总体而言，尽管医药行业存在虚开等涉税违法犯罪行为是行业固有痼疾所致，尤其是大量作为受票方的医药企业有自己的苦衷，但是在虚开犯罪的构成上，不存在太大法律适用的争议问题，主要是对于部分事实认定具备辩护空间，如争取受票企业主观上缺乏故意、系善意取得等认定。因此，医药企业如果因涉嫌虚开增值税专用发票罪进入到刑事程度，意味着企业及其负责人面临的刑事风险将急剧攀升。因此，医药企业应当以加强自身在日常经营过程中的合规建设为宜。 （四）2021-2022涉案医药企业的参与环节 huashui.com 通过对2021-2022年汇总的88份医药企业涉税刑事犯罪裁判文书予以分析，本文发现医药企业在涉税犯罪中，以为他人（或者为自己）虚开增值税专用发票罪数量为最多，共47件，占全部案件的53.41%；让他人为自己虚开虚开增值税专用发票罪数量其次，共21份，占比23.86%；医药企业既有开票行为，又有受票行为的，共7件，占比7.95%。虚开普通发票