ppt看懂特定股东减持规范新政

公 特定股东 司减刘成伟 合持 规规ListCo 与范 合新2023年09⽉ 规政 ListCo 原创微信号 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 01 上市公司股份减持的监管框架 02 03 04 05 06 07 ⽬ 录 ⼆级市场竞价/⼤宗减持规范控股股东/实控⼈的特别管控上市公司董监⾼的减持规范VC/PE减持的反向挂钩政策后续减持/共⽤额度/混同持股离婚分割/清算分配/分⽴承继 01 上市公司股份减持的监管框架 ListCo 刘成伟 后续减持，遵循减持规范 特定股东锁定期 锁定期届满 •减持信息披露要求 •锁定期/禁售期 —不得减持 •⼆级市场减持 刘成伟 —节奏管控 •减持短线交易规则 特定主体 控股股东/实际控制⼈ 刘成伟 上市公司董监⾼pre-IPO股东定增股东 ⼤股东—持股5%以上股东 《证券法》第36条2款 特定股东 -控股股东/实控⼈ -上市公司董监⾼ -VC/PE股东 交易⽅式 -集合竞价 减持节奏 -⼤宗交易 特殊发⾏⼈ -IPO时未盈利 股份来源 刘成伟 -pre-IPO股份 -协议受让⽼股 -离婚/清算/分⽴等 《证券法》第36条2款 持有期限 12卖出时间 交易所业务规则 6减持规范 3卖出数量 刘成伟 信息披露54卖出⽅式 受监管主体 减持计划T-15预披露 •适⽤于⼆级市场减持 减持规范 •针对⼤股东及董监⾼ 刘成伟 ⼆级市场减持额度 •5%以上⼤股东 •pre-IPO股东 •上市公司董监⾼ 后续减持额外限制 •每90⽇内不超过 •竞价1%额度；及 •⼤宗2%额度 •⼤宗交易后6个⽉内，受让⽅不得转让 •协议转让后6个⽉内，转让双⽅共⽤竞价额度 •降⾄5%以下90⽇内，转让⽅仍受限于减持额度 •离婚分割/清算分配/分⽴承继，过户后共同遵守 10 减持 规范 T-15预披露 90⽇内 竞价1%+⼤宗2% 特别管控措施 刘成伟 6个⽉内限售 6个⽉内共⽤ 减持 ⽅式 股份来源股东类型 ①pre-IPO股份 A.pre-IPO股东 ②⼆级市场增持 B.5%以上⼤股东 ③协议⽅式受让 C.控股股东/实控⼈ (1)竞价减持 ④要约等其他⽅式 D.上市公司董监⾼ (2)⼤宗减持 ⑤分割/分配/承继 E.配偶/股东/合伙⼈ (3)协议转让 ⑥司法质押执⾏等其他⽅式 F.VC创投等特定股东 (4)其他⽅式 ⼆级市场竞价买⼊的股票上市公司定向发⾏股份 -豁免仅限于⼤股东竞价买⼊的股票 -竞价买⼊股票，减持不受限；但 -⼆级市场⼤宗交易买⼊或要约收购的股票，其减持仍适⽤ -计算5%⼤股东身份时含竞价买⼊ 优先股 -定增股份减持不适⽤减持规范(T-15预披露；竞价1%+⼤宗2%及⾸年不超50%额度等原要求) 刘成伟 A B C -定增股份本身的减持不受限；但计算5%⼤股东身份时含定增认购股份 -优先股的减持不适⽤减持规范 -计算5%⼤股东身份时也不含优先股 上市公司股份减持的监管框架 基础减持规范 -《证券法》第36条，2019年12⽉修订，20200301⽣效 -《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，证监会公告[2017]9号，20170526 -《上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，证监会公告[2022]19号，20220105 刘成伟 -《证监会进⼀步规范股份减持⾏为》，20230827 上交所减持规则 -上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则，上证发[2017]24号，20170527 -答记者问，20170527；问题解答（⼀），上证函〔2018〕66号，20180112 -问题解答（⼆），上证函〔2023〕2530号，20230825 -关于进⼀步明确上市公司⼤股东通过⼤宗交易减持股份相关事项的通知，上证函[2018]183号，20180214 -⾃律监管指引第8号—股份变动管理，20220107发布，上证发[2022]9号 -主板上市规则（20230904实施），第3.4节；科创板上市规则（20230904），第2.4节 -关于进⼀步规范股份减持⾏为有关事项的通知，上证发〔2023〕151号，20230926 13 上市公司股份减持的监管框架（续） 深交所减持规则 -上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则，20170527 -答投资者问，20170527；答投资者问（⼆），20180112 -答投资者问（三），20230825 -⾃律监管指引第10号—股份变动管理，20220107发布，深证上[2022]22号 刘成伟 -主板上市规则（20230904实施），第3.4节；创业板上市规则（20230904实施），第2.3节 -关于进⼀步规范股份减持⾏为有关事项的通知，深证上〔2023〕924号，20230926 上市规则（20230904实施），第2.4节 北交所减持规则 - -上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理，北证公告〔2023〕75号，20230926 VC/PE减持规则 -上市公司创业投资基⾦股东减持股份的特别规定，证监会公告[2020]17号，20200331实施 -上交所，上市公司创业投资基⾦股东减持股份实施细则，上证发[2020]14号，20200331实施 -深交所，上市公司创业投资基⾦股东减持股份实施细则，深证上[2020]143号，20200331实施 强制退市 禁售起始⽇，⾃相关⾏政处罚事先告知书或者司法裁判作出之⽇起 禁售终⽌⽇A，公司股票终⽌上市并摘牌 禁售终⽌⽇B，⾏政处罚决定/法院⽣效裁判，显示公司未触及重⼤违法类强制退市情形 •禁售对象，控股股东/实控⼈/第⼀⼤股东及其实控⼈/董监⾼，及⼀致⾏动⼈ 刘成伟 触及重⼤违法强制退市情形 条款 监管对象 其他处罚 罚款⾦额 201408原规则 违规减持（违反第36条锁定期、减持规则），证监会监管措施 186 减持⽅/收购⼈ 责令改正；警告；没收违法所得(⽐2014新增) 买卖证券等值以下 204条，未要求没收违法所得 交易 所书⾯警示 处分 -禁⽌相关证券账户减持股份 通报批评 违规减持 限制交易 刘成伟 公开谴责 -禁⽌期限6个⽉内或12个⽉内 02 ⼆级市场竞价/⼤宗减持规范 ListCo T-15,提前15交易⽇ ⼆级市场⾸次卖出 预披露减持计划T⽇ 刘成伟 T+90，任意连续90⾃然⽇额度管控—竞价1%+⼤宗2% 适⽤主体，⼤股东、董监⾼ 未达5%⼤股东⻔槛且⾮董监⾼的其他股东(含pre-IPO⼩股东)不适⽤ 减持原因 拟减持数量 刘成伟 T-15披露减持计划 减持⽅式，⼆级市场竞价减持 ⼤宗交易及其他减持⽅式不要求控股股东/实控⼈⼤宗减持也需要预先披露减持计划 减持股份来源 价格区间减持时间区间 减持⽅式 19 刘成伟 T-15预披露 减持计划 计划减持时间区间，每次不超过6个⽉ 控股股东/实控⼈，每次不超过3个⽉ -减持期间届满 -减持计划实施完毕 1 2 -1% -2个交易⽇内公告 3 T⽇ 进展公告 结果公告 ⾸次 上述披露要求适⽤于⼆级市场竞价减持但控股股东/实控⼈⼤宗减持也需同样遵守相关披露要求 ⼆级市场卖出 -减持数量过半 -时间区间过半 -披露⾼送转 -筹划并购重组等重⼤事项 减持达1%次⽇披露 20 T⽇ ⾸次竞价卖出 •⽐例计算 -总股本(分⺟)，包含A股、B股及H股等；但不含优先股 -竞价1%额度之分⼦，不含B股/H股/优先股；仅限A股，但不含⼆级市场竞价买⼊及定增认购的A股 -⼤股东5%⻔槛之分⼦，全部所持A股(含⼆级市场竞价 买⼊及定增认购)、B股及H股；但不含优先股刘 -1% 成 ⼆级市场减持的额度管控—竞价减持连续90⽇内1% 1 T-15预披露减持计划 连续90⾃然⽇内 •适⽤场景，⼆级市场竞价减持 •受限范围，⼤股东，pre-IPO股份； •不适⽤(A股来源)：竞价买⼊；定增股份 •不适⽤(其他类别):B股；H股；优先股 竞价减持1%额度 2伟 T+90 T⽇ ⾸次⼤宗卖出 •适⽤场景，⼤宗交易减持 •受限范围，⼤股东，pre-IPO股份 •⽐例计算，同竞价场景 •不适⽤(A股来源)：竞价买⼊；定增股份 •不适⽤(其他类别):B股；H股；优先股刘 ⼤宗受让后6个⽉内不得卖出成 1 T-15预披露减持计划 连续90⾃然⽇内 -2%伟 •除控股股东/实控⼈外， ⼤宗2%额度 -1% •竞价1%额度与⼤宗 2%额度可合并使⽤ + T+90 其他股东⼤宗增持⽆需预披露减持计划 竞价1%额度 03 控股股东/实控⼈的特别管控 ListCo 北交所，控股股东/实控⼈锁定期12个⽉受限⾏为：转让/委托管理；未限制要求回购 控股股东/实控⼈的常规锁定期—36个⽉ •控股股东 •实际控制⼈ 其直接和间接持有的pre-IPO股份 -不得委托他⼈管理 -不得提议上市公司回购 !" $%&'( 0 •其直系亲属及 ⼀致⾏动⼈ 1 2 )*+, 3 +,-./ 4 刘成伟 L+6M L+12M 期满后2年内减持 -减持价格不低于发⾏价 延⻓锁定，IPO后6个⽉内连续20交易⽇或6个⽉期末收盘价，低于发⾏价，锁定期⾃动延⻓6个⽉ IPO后12个⽉后锁定期内可转让，(1)同⼀控制下(沪深各板块)；(2)挽救上市公司严重财务困难(沪深主板); (3)交易所认定其他情形(沪深主板) 36 个⽉ -不得转让 •第⼀⼤股东 刘成伟 ⼤宗交易减持 ⽐照竞价减持披露 特殊场景 禁⽌⼆级市场减持 特别管控 预披露减持计划时间区间缩短3个⽉ 控股股东1A 特别 第⼀⼤股东 实际控制⼈2 管控B 第⼀⼤实控⼈ 刘成伟 ⼀致⾏动⼈3C第⼀⼤⼀致⾏动⼈ 刘成伟 •⼆级市场减持，是指通过交易所集中竞价交易或者⼤宗交易减持股份 分红 不达标 股价 破发 禁售 特殊场景 股价 破净 27 •破发界定，减持计划公告前20个交易⽇中的任⼀⽇收盘价低于IPO发⾏价 •股票收盘价以⾸次公开发⾏⽇为基准向后复权计算 股价破发 刘成伟 •适⽤主体，适⽤于IPO时的控股股东、实际控制⼈及其⼀致⾏动⼈ •⽆控股股东/实控⼈的，第⼀⼤股东及其实控⼈、⼀致⾏动⼈⽐照本执⾏ •前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除⼀致⾏动协议的，应当继续遵守相关规定 •⾃控股股东/实控⼈接盘的是否适⽤？ •⾃控股股东/实控⼈接盘的是否适⽤？ 刘成伟 控股股东/实控⼈禁⽌⼆级市场减持 ⽐较基准—股价 减持计划公告前破净 收盘价计算—基准⽇向后复权 •破净界定，减持计划公告前20个交易⽇中的•股票收盘价以最近⼀个会计年度或者 任⼀⽇股票收盘价低于最近⼀个会计年度或 最近⼀期财务会计报告期末每股净资产 最近⼀期财务会计报告资产负债表⽇ 为基准分别向后复权计算 最近三年分红 未进⾏现⾦分红不⾜ ⽐较基准—近三年 最近三年分红低于30% 刘成伟 •累计现⾦分红⾦额低于最近三年年均净利润的30% •以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准 •但净利润为负的会计年度不计算在内[如何理解，A.剔除亏损年度⽽按照剩余1个或2个年度计算分红累计数和平均数？B.向前延伸⾄计⾜3个盈利年度再计算该3个不连续盈利年度的分红累计数和平均数？笔者倾向B理解] •北交所，⽆上述沪深分红不达标要求；仅要求，最近⼀期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负的，不得减持 30 刘成伟 •预披露前提，控股股东/实控⼈在预先披露减持计划