PPT看懂2024《公司法》修订

公司治理与合规 《公司法》修订2024 2023年12⽉ 刘成伟 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 “ListCo 原创微信号 ” 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点， 并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 1 2 3 ⽬ 4 5 录6 7 公司资本制度的变⾰ 公司股东的出资责任股权交易规则的完善公司治理制度的优化国资公司的特别规定 ⼀⼈公司管制的放松 公司法其他重要调整 原创微信号：ListCo 01 4 《公司法》修订2024 公司资本制度的变⾰ •修正，⼩修，部分条⽂修改，主要制度不变 •修订，⼤修，规则的重⼤调整/全⾯修改 制定 •19940701⽣效 •法定资本制 1999.12 第⼀次修订 •20060101⽣效 •公司资本制度变⾰1.0 2004.08 2013.12 第⼆次修订 5 《公司法》修订2024 •20240701⽣效 •公司资本制度变⾰3.0 2018.10 1993.12 第⼀次修正 2005.10 2023.12 •放宽IP等出资⽐例管控 第⼆次修正 •取消溢价发⾏报国务院批准 第三次修正 •20140301⽣效 •公司资本制度变⾰2.0 第四次修正 •20181026⽣效 •完善公司回购制度 6 202212 2024年7⽉1⽇⽣效 202309 ⼆审稿 三审稿 《公司法》 《公司法》修订2024 202112 ⼀审稿 主席令第⼗五号 202312 四审稿 法定资本制 公司资本制度 授权资本制 7 •法定资本StatutoryCapital •成⽴时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发⾏) •⼀次发⾏+⼀次/分期实缴 •授权资本AuthorizedCapital 《公司法》修订2024 •成⽴时，只发⾏⼀部分股份；剩余股份授权董事会择机发⾏ •⼀次授予+分期发⾏ 法定资本制 8 •⼀次性实缴出资 《公司法》修订2024 •有限公司10万/30万/50万 •IP出资不超20% 1993.12 变⾰1.0 2005.10 •股份公司1000万 法定资本制 •分期实缴出资 •⾸期20%；其余2年内/5年内 •有限公司3万 •⼀⼈公司10万，⼀次性实缴 刘•股份公司500万 成•货币出资不低于30% 法定资本制 法定资本制 9 •全⾯执⾏资本认缴制 《公司法》修订2024 •取消注册资本最低⻔槛 •取消⾸期实缴20%要求 •取消货币出资30%⻔槛 •⼀次性实缴出资 2005.10 1993.12 法定资本制 变⾰2.0 2013.12 •分期实缴出资 10 法定资本制 法定资本制 《公司法》修订2024 •分期实缴出资 授权资本制 •⼀次性实缴出资 2005.10 •全⾯执⾏资本认缴制 1993.12 法定资本制 2013.12 变⾰3.0 2024 •注册资本缴付期限适度收紧 •股份公司有限度授权资本制 •第47条，全部出资，⾃公司成⽴之⽇起五年内缴⾜ •公司章程，可规定具体出资期限， 但不应超过5年法定期限 注册资本缴付期限 11 《公司法》修订2024 •第98条，股份公司，发起⼈应当在公司成⽴前按照其认购的股份全额缴纳股款 有限股份 公司公司 •特别规定，第47条，法律、⾏政法规以及国务院决定对有限责任公司注册 刘资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定 •发起设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应 发⾏的全部股份⽽设⽴公司 •募集设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏股份的⼀部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集⽽设⽴公司 01 02 股份公司 设⽴⽅式，91 •公司章程应载明：公司注册资本、已发⾏的股份数和设⽴时发⾏的股份数，⾯额股的每股⾦额 12 《公司法》修订2024 公司章程，95 授权资本 04 03 股份认缴，97 •发起设⽴的，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份 刘 注册资本，96 •股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发⾏股份的股本总额 股份公司的授权资本制—⾸期实缴要求 •后续募资前提，第96条，在发起⼈认购的股份缴⾜前，不得向他⼈募集股份 •⽆论发起设⽴还是募集设⽴，后续融资前发起⼈须完成其所认购全部实缴 13 •发起设⽴的，第97.1条，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份 发起设⽴ 股份公司 ⾸期实缴 •募集设⽴的，第97.2条，发起⼈认购的股份不得少于章程规定的公司设⽴时应发⾏股份总数35% 35% 《公司法》修订2024 募集设⽴ 刘•第98条，发起设⽴/募集设⽴，发起⼈应当在 成公司成⽴前按照其认购的股份全额缴纳股款 14 •授权例外，以⾮现⾦⽀付⽅式⽀付股款的应当经股东会决议 股份发⾏ 三年 50% 授权 董事会 2/3决 《公司法》修订2024 •第152条，公司章程或者股东会可以 刘授权董事会在三年内决定发⾏不超过 成已发⾏股份百分之五⼗的股份 •第153条，授权董事会决定发⾏新股的，董事会决议应经全体董事三分之⼆以上通过 15 •公众公司不得发⾏特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发⾏的除外 •每⼀股的表决权数多于或少于普通股的股份 特别表决权股 转让受限股 •转让须经公司同意等转让受限的股份 •优先分配利润或剩余财产的股 优先股 普通股 COMMON 劣后股 •劣后分配利润或剩余财产的股 •H股，⾹港上市 •A股，境内上市，⼈⺠币计价 • 监事或者审计委员会成员的选任，特别表决权股与普通股每⼀股的表决权数相同 刘成 《公司法》修订2024 144条 类别股 •N股；S股等 •B股，境内上市，港币/美元计价 •第142条，公司发⾏的股份，根据公司章程的规定择⼀采⽤⾯额股或者⽆⾯额股 ⾯额股 股票⾯额 ParValue ⽆⾯额股 16 •采⽤⾯额股的，每⼀股的⾦额相等 •不能设置差异⾯额类别 •发⾏溢价可全部进⼊资本公积⾦ •采⽤⽆⾯额股的，应将发⾏股份所得股款的1/2以上计⼊注册资本 《公司法》修订2024 •可进⼊资本公积⾦数额受限 刘•相互转换，公司可根据章程规定将已发⾏的⾯额股全部 成转换为⽆⾯额股，或者将⽆⾯额股全部转换为⾯额股 •第224条，公司减少注册资本，应按照股东出资或持有股份的⽐例减资 •法定例外，法律另有规定的除外 17 •约定例外，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定 •公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单 刘 •⾃股东会减资决议之⽇起 按股⽐减资 原则+例外 编制 资产负债表 公告并通知 债权⼈ 《公司法》修订2024 ⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上或统⼀的企业信息公示系统公告 02 18 《公司法》修订2024 公司股东的出资责任 股权实物 货币 股东 出资形式 知识 产权 债权 ⼟地 使⽤权 《公司法》修订2024 •第48条，股东可⽤于出资的⾮货币资产，应当可以⽤货币估价并可以依法转让 19 20 瑕疵出资条款 50/51/52/107 抽逃出资条款 53/107 资本 充实 加速到期条款 54 《公司法》修订2024 21 50条 瑕疵出资 ⽋缴出资 低价出资 《公司法》修订2024 •股东未按照公司章程规定 ⾜额缴纳出资 •作为出资的⾮货币财产的实际价额 显著低于所认缴的出资额 •董事会未核查/催缴给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任 •核查发现未按期⾜额 •股东对失权有异议的，应⾃接到失权通知之⽇起三⼗⽇内，向法院诉讼 22 《公司法》修订2024 •宽限期届满，股东仍未履⾏ 51条/52条 缴纳出资的，应向该 股东发出书⾯催缴书 出资义务的，经董事会决议30 可向该股东发出失权通知⽇ 董事会 催缴书 60⽇+ 宽限期届满 董事会决议 失权通知 ⽋缴股东 失权 核查出资情况 •催缴书可(⾮必须)设定宽限期， •失权通知应以 宽限期⾃发出催缴书之⽇起， 不得少于六⼗⽇ 书⾯形式发出 •⾃失权通知发出之⽇起，该股东丧失其未缴纳出资的股权 刘•经催缴失权的股权，应依法转让，或相应减资并注销该股权 成•六个⽉内未转让或注销的，由其他股东按出资⽐例⾜额缴纳相应出资 瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任 23 ⽋缴出资低价出资 其他股东连带责任 《公司法》修订2024 •有限公司，第50条，设⽴时的其他股东与该股东在出资不⾜的范围内承担连带责任 •股份公司，第99条，其他发起⼈与该发起⼈在出资不⾜的范围内承担连带责任 刘 24 新《公司法》框架下的资本充实原则—抽逃出资 资本充实 抽逃出资 53条 有限公司 107条 股份公司 《公司法》修订2024 •公司成⽴后，股东不得抽逃出资。违规的，股东应当返还抽逃的出资 刘•给公司造成损失的，负有责任的董监⾼应与该股东承担连带赔偿责任 新《公司法》框架下的资本充实原则—加速到期 •公司不能清偿到期债务 触发条件权利主体 •公司或已到期债权的债权⼈有权要求 25 出资义务加速到期 《公司法》修订2024 •有限公司，第54条，已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资 刘•股份公司，⽆类似54条的加速到期条款 26 资本充实原则下的公积⾦提取与利润分配 1 弥补亏损 2 法定公积⾦ 当年利润 第210条 3 任意公积⾦ 《公司法》修订2024 •法定公积⾦不⾜以弥补以前年度亏损的，提取法定公积⾦之前，应先⽤当年利润弥补亏损 刘•公司弥补亏损和提取公积⾦后所余税后利润可⽤于分配 27 利润分配—分配的原则、实施及违规追缴 •公司持有的本公司股份不得分配利润 •有限责任公司按股东实缴的出资⽐例分配利润，全体股东约定不按照出资 ⽐例分配利润的除外 第210条按股⽐分配 •股份有限公司按股东所持有的股份⽐例分配利润，公司章程另有规定的除外 212条 六个⽉内实施 211条 违规退还赔偿 《公司法》修订2024 •股东会作出分配利润的决议的，董事会 刘应在决议作出之⽇起六个⽉内进⾏分配 成 •弥补亏损和提取法定公积⾦前分配的，股东应将违规分配的利润退还公司 •给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监⾼应承担赔偿责任 1 法定 •公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列⼊公司法定公积⾦ •法定公积⾦累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取 第210条第213条 公积⾦提取 资本 2 28 《公司法》修订2024 任意 •从税后利润中提取法定公积⾦后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积⾦ •以超过股票票⾯⾦额的发⾏价格发⾏股份所得的溢价款、发⾏⽆⾯额股所得股款未计⼊ 刘注册资本的⾦额及国务院财政部⻔规定列⼊资本公积⾦的其他收⼊，应列为资本公积⾦ 29 转为增加公司资本 扩⼤公司⽣产经营 214 公积⾦ 弥补公司的亏损 《公司法》修订2024 •法定公积⾦转为资本时，所留存的该项公积⾦不得少于转增前公司注册资本的25% 刘 30 1 任意 2 法定 公积⾦ 补亏 资本 3 《公司法》修订2024 •原规则，168条，资本公积⾦不得⽤于弥补公司的亏损；新规则，214条，可次序递补⽤于弥补亏损 刘•公积⾦弥补亏损，应先使⽤任意公积⾦和法定公积⾦；仍不能弥补的，可按规定使⽤资本公积⾦ •不能弥补亏损，穷尽公积⾦（先任意和法定最后资本公积⾦）弥补后仍有亏损可以减少注册资本弥补亏损 适⽤前提 后续分配限制 •简易减资后，在法定公积⾦累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润 •不得向股东进⾏分配 31 01 02 225条 《公司法》修订2024 •不得免除股东缴纳出资或者股款的义务 简易减资 04 03 限制条件 程序简易 •不适⽤决议后