2023年投资管理监管展望

法规战略 2023年投资管理监管展望 Contents 2023年的议程：为巨大的变化1 变革性提案重叠的监管要求 IA营销规则电子通信 第15(c)节和第36(b)节的遵守情况 由投资顾问外包 期待保持领先不确定度14 2023年投资管理监管展望 2023年的议程：为大规模变革做好准备 投资管理行业面临浪潮监管变革的浪潮将影响公司和转型和难以预测的市场s.我们已经确定了公司可以考虑的三个主题当他们评估这一监管议程对其业务的全面影响时： •监管流失：2022年，投资和财富管理监管机构开发了针对新兴技术，过时的规则和渐进主题的方法。大部分活动由美国证券交易委员会（SEC）领导，该委员会批准了30多项修改现有或制定新法规的提案。这一雄心勃勃的议程创造了一个公司面临着巨大的不确定性和风险。重叠的实施时间表和预期对规则的法律挑战将使公司难以有效地分配竞争资源。 •加强执法：2022年，SEC提起的执法行动数量增加了9%。1监管机构还严重依赖现有规则，在环境、社会和治理(ESG)投资和网络安全等新法规悬而未决的领域实施。 •在监管方面：尽管监管机构在2022年采取了大量举措，但我们预计在2023年，包括对公司数字业务的全面改革and监护实践。 变化的体积将需要公司将深入在合规和监管事项方面具有战略意义。 1 2023年投资管理监管展望 2 2023年投资管理监管展望 监管流失 2022年的大量规则提案给2023年的监管议程蒙上了一层不确定性的阴影。如何任何建议最终将转化为行业必须的最终规则implement?Twobigfactorsthatlikelywilldeterminethisare(1)SECleadershipandoversightand(2)legalchallengetotheagenda.SincetheSEChasleadthe市场监管机构的新规则制定活动，其领导层 （特别是主席）的方法至关重要。Gensler主席确定了一个全面的议程ofregulatorychangeandlikelyintendstofollowthroughonhisvision.Whileitispossiblethatexternalpressures关于委员会和生效的现实，Ratherthanproposing,changecouldforceprioritization.TheInvestmentCompanyActof1940(InvestmentCompanyActof1940)providestheSECwithbroadauthoritytoregulatetheindustry.2 尽管如此，随着新一届国会的召开，对SEC的监督可能会加强，特别是在控制 众议院在中期选举中以微弱优势摇摆。鉴于其新的领导层，我们预计众议院金融服务委员会（HFSC）将审查主席Gensler的议程，ESG可能会特别热点问题。对于最有争议的提案来说，法律挑战几乎是不可避免的，但最高法院最近的裁决可能会加强 。3然而，公司应该像拟议的议程将被颁布，因为即使只有其中的一小部分已经定稿，这些变化将是有影响的，需要大量的实施工作。此外，法律挑战带来的不确定性最终规则可能会持续数年，如果公司不准备有利于监管机构的结果。 尽管存在不确定性，但公司应该意识到可能在2023年最终确定的议程。我们确定影响投资的两类建议管理公司：(A)变革性建议和(B)overlappingrequirements.Transformativeproposesarethosethatexpandtheregulatorybideasorcompelsemergencyshiftinindustrypracticesuchasrequireingcertainfundstoimplementswingpricing.Overlappingrequirementsreferstotherealitythatthegreatvolumeofrulemakinghasresultinmultipleproposalsrelated 对于单一监管机构的ESG和网络安全等高优先级主题，公司可能会有重叠的规则和要求。 变革性提案 摆动定价 美国证券交易委员会已经批准了两项规则提案，为美国基金带来摇摆定价。4第一个建议，在最后发布2021年，适用于某些货币市场基金(MMF)。5第二项提案将为许多开放式基金带来摇摆定价。6这些提案旨在减少股东稀释，并旨在帮助防止在压力时期挤兑。 表1.SEC批准了两个规则提案 货币市场基金提案 开放式基金提案 增加资金的流动性要求 修改规则22e-4(“流动性规则”)，要求基金在其流动性要求中承担“压力交易”规模的销售，并删除“较少“流动”投资类别，处理这些投资作为非液体 防止他们收取流动资金费或停止赎回 防止他们收取流动资金费或停止赎回 要求机构主要和机构免税基金实施摇摆定价 要求开放式基金实施摇摆定价 创建与负利率情景相关的额外披露和记录保存要求 需要这些资金来建立一个艰难的关闭 3 实施摆动定价将创造运营公司的复杂性，需要聚合和分析大量数据的能力在较短的实施期内。7开放式基金提案指出，硬平仓将要求中介机构“提交基金份额订单比他们目前做的更早[和 ]...可能会影响所有市场参与者向相关基金发出订单， 包括经纪交易商、注册投资顾问、退休计划记录管理人和管理人、银行、保险公司和其他注册投资公司。"8SEC估计，流动性要求可能导致高达15％ 的资金增加他们的每日流动性资产和50％增加他们的每周流动性资产，从而增加他们的回购需求。9 货币市场基金拟议规则的另一个重要部分涉及那些具有稳定净 资产价值(NAV)可能会处理负利率环境。在这种情况下，基金可能需要转换为浮动股价，这也将 resultinoperationalcomplexitiesandlikelynecessatecoordinationwithserviceproviders.Theruleproposalwouldrequirefundstomaintainrecordsidentifiedthe有能力适应的基金中介机构该提案增加了进入壁垒，并可能限制这些产品的可用性，特别是机构主要和机构免税基金。 拟议的私人基金改革 2022年，SEC批准了一项提案，以加强私募基金顾问 （PFA）的监管合规义务。该提案将： •要求注册私人基金顾问向客户提供季度报表，提供基金业绩、费用和开支的详细信息。 •要求注册私募基金顾问获得每个私募基金的年度审计。 •要求私人基金顾问获取并传播由顾问主导的二级交易的公平意见，以及顾问与意见提供者之间任何重要业务关系的书面摘要。 •禁止所有私募基金顾问（包括未注册的PFA）从事SEC认为不符合公众利益的某些活动，包括非按比例对证券投资收取费用或开支，以及向私募基金客户借款或接受展期信贷。 •禁止私人基金顾问在有限的例外情况下享受优惠待遇。 SEC提议为因此，公司应该开始评估提案对他们的影响尽快做生意。 对经销商定义的修正和政府证券交易商 两个“定义”提案扩大了向SEC注册所需的实体范围。实际上，这些 提案将把监管范围扩大到新实体。10两项提案中的第二项通过创建两项新规则，将经纪交易商监管制度扩展到通常不在其保护范围内的做市商定义定性和定量标准根据1933年交易法(交易法)，确定什么构成流动性提供“作为常规业务的一部分”。1该提案进一步定义了“作为一部分 “交易法”中的“常规业务”。实际上，该提案将要求某些主要贸易公司，privatefunds,andothermarketparticipantstoregisterasdealers.ThiswouldentailregisteringwiththeSECandtheFinancialIndustryRegulatoryAuthority(FINRA)andcomplying与联邦证券法，包括报告和资本要求。 4 可能受该提案影响的公司可以采取的一些初步行动包括： •与公司的法律顾问一起解释和理解提案。 •对法规提出的机会和权衡进行战略评估。 •确定将注册并执行形式资本计算的当前或未来实体。 •对所需的技术和系统设计和实施能力进行差距评估 。 •针对领先的实践和监管期望，对合规计划进行差距评估。 Iffinished,firmswouldhaveoneyeartocomeintocompliancefollowingtherule’seffectivedate.Thisplacessignificanturgencyonfirmstoassesstheiralternativesanddevelopaplanbeforetheruleisfinished. 在哪里进行投资，这是我们“监管流失”主题的精髓。尽管未来不确定，对公司来说，了解内容和内容是很重要的提案的目标。 由于SEC对投资顾问（IA）和投资公司（IC）拥有额外的法定权限，因此它为这些实体提出了两项与ESG相关的额外规定规则：（1）修订基金名称规则；（2）IA的ESG披露标准和IC。因此，投资管理公司可以多达三个独立的ESG相关规则提案 从单一监管机构实施。这种复杂性将需要大量的协调来实施作为第一步，公司应该评估是否他们有足够的内部结构来管理当前的监管转型。 投资顾问和投资公司的ESG披露14 该提案于2022年5月批准，修订了1933年《证券法 》下的第497条和1934年《证券交易法》下的S-T条例第402条以及一系列报告表格，要求关于基金ESG策略的具体披露 招股说明书、年度报告和顾问手册。拟议的修正案将适用于注册投资顾问、某些未注册顾问、注册投资公司和业务发展公司。 重叠 监管要求 环境、社会和治理(ESG) 2022年，SEC批准了三个独立的ESG-related提案：一份针对上市公司发行人12和两个专门针对投资管理行业。13“加强和规范投资者与风险相关的披露”既定披露和所有10-K文件的报告要求。提案既向公众提出报告义务公司和增强数据和市场的机会投资目的的透明度，使其既是负担又是福音。事实上，规则的潜力重定向资本流动是其有争议性质的核心。在2023年，我们预计SEC将批准最终规则这不包括范围3排放的报告并在法庭上对该最终规则提出质疑。这给试图确定的公司带来了很多不确定性 该提案定义了三种类型的ESG基金和根据以下要求要求进行不同程度的披露ESG因素对基金的投资策略有多重要。如提案中定义的，三种类型的ESG基金是： 1.整合资金：根据该提案，整合基金是指在投资决策中考虑一个或多个ESG因素以及非ESG因素的基金，但此类ESG因素在一般不比其他因素更重要 intheinvestmentselectionprocess.ThesefundswouldberequiredtodescribehowESGfactorsareconsideredintheinvestmentprocessin 基金说明书。 5 2.以ESG为重点的基金：该提案定义了ESG-专注于一个或多个基金ESG因素并使用这些因素作为重要的在选择投资或与以下公司的参与战略时考虑 Itinvests.Suchfactorscouldincludescreensforcarbonemissions,boardorworkforcediversity和包容性，或行业特定问题。这些fundswouldberequiredtoprovidemoredetileddisclosures,includingastandardizedESGstrategyoverviewtable.IfanESG-focusedfundconsideredenvironmentalfactors,thefundwouldberequired在基金年度报告中披露两种不同的温室气体排放指标。 3.