2023年资本市场监管展望（英文）

2023年资本市场监管展望 法规战略 Contents Introduction1 监管流失3 T+1 对经纪商最佳执行定义的修订市场结构建议 加强执法7 电子通信RegS-P和RegS-ID 行动数字资产 监管视野10 复杂产品电子记录保存分支机构检查 展望未来11 尾注12 联系人13 2023年资本市场监管展望 Introduction 目前提议的监管变更量与后多德-弗兰克时期相比。在2023年，我们预计这些影响将以转型和难以预测的方式波及公司和市场。我们确定了三个主题，这些主题是公司在评估这一议程对其业务的全面影响时可能需要考虑的 : •监管流失:2022年，资本市场监管机构开发了针对新兴技术、过时规则和渐进主题的方法。 该活动由美国证券交易委员会(SEC或委员会)领导，该委员会批准了39修改现有法规或制定新法规的提案。其中许多提案为公司提出了新的报告要求；其他提案将扩大向SEC注册的实体范围。此外，这一雄心勃勃的议程给某些公司带来了巨大的不确定性和风险。 重叠的实施时间表和预期的法律挑战使有效分配竞争资源变得困难。 •加强执法：2022年，针对资本市场公司的执法行动数量增加了9%.1监管机构还严重依赖现有规则，以在新法规待定的地区执行。 •在监管方面：尽管新的数量倡议这是由监管机构在2022年承担的，我们预计会有几个更多2023年将在监管范围内讨论的主题，包括对公司的数字参与和网络安全实践. 而监管变更应该在2023年 的高管和董事会议程上名列前茅，从监管的角度来看，这可能被视为一 个动荡的时期也可能是一个更 广泛地评估战略的机会 。 1 2023年资本市场监管展望 2 2023年资本市场监管展望 2023年资本市场监管展望 监管流失 2022年的大量规则提案铸造 一个影子不确定性overtheregulatoryagendain2023(seeFigures1and2).Howmuchoftheproposedagendaentallywilltranslateintorulesthattheindustrymustimplement?Twobigfactorsthatwilllikelydeterminethisare(1) （2）对议程的法律挑战。由于SEC在新的规则制定活动中领导了金融监管机构，其领导的方法（特别是c头发)是最重要的。Gensler主席已经确定 aswearagendaofregulatorychangeandlikelyintendstofollowthroughonthatagenda.However,externalpressuresontheCommissionandthereasalityofeffectuating,ratherthanproposed,couldforceprioritization.2 对该机构的监督将具有影响力，并且可能具有政治动机。在众议院共和党占多数的情况下，我们希望对主席的 议程，特别是来自众议院金融服务委员会（HFSC）。对即将到来的规则的法律挑战是不可避免的，特别是对于最有争议的提案，3最近最高法院的裁决可能会加强。4然而， 公司应该计划，好像拟议的议程将被颁布，因为即使只有一小部分是 最终确定，这些变化将具有影响力，并且需要大量的实施工作。此外，法律挑战对最终规则带来的不确定性可能会持续数年-如果公司不为有利于监管机构的结果做好准备，则会使公司处于无法维持的地位。一些建议，例如 将结算周期从T+2减少到T+1，在委员会中没有争议，并且可能会不受阻碍地向前推进。我们在这里详细讨论的提案是SEC在2022年引入的最具变革性的提案之一。 T+1 在目前的议程中，T+1在所需的业务实施工作规模和同时得到 委员会。5我们预计最终规则将在2023年推进，该行业已经开始准备工作。 像以前减少结算周期的努力一样，过渡到T+1将需要重大的运营变革，并且由于监管活动的大量，负责实施T +1的团队可能会通过实施其他监管任务而分散。 然而，公司将需要推进运营变革，包括创建项目管理办公室(PMO)、制定实施计划、持续监督实施工作、投资组合经理、交易员和 客户教育，内部和行业测试，并建立迁移指挥中心。 公司可能还希望建立全面的PMO团队，以实现2023年所需的全方位监管实施，并进行评估以确定协同作用，冲突和资源限制 tomanageriskspresentedbyanarrayofoverlappingimplementationefforts.Otherstepsfirmsshouldconsidertakinginclude: •建立实施的治理结构 •获得管理层对专用于实施的资源的承诺 •进行分析以确定实施所需的影响、差距和变化 •制定实施路线图，包括通过公司分析确定的差距 3 2023年资本市场监管展望 对定义的修正经纪人-交易商 两个“定义性”提案扩大了向SEC注册的实体的范围。6实际上 ，这些提议将把监管范围扩大到新实体。两项提议中的第二项通过创建两项新规则，将经纪交易商监管制度扩展到通常不在其范围内的做市商，该规则定义了定性和定量标准，以确定根据《交易法》“作为常规业务的一部分”的流动性提供。7该提案在《交易法》中进一步定义了“作为常规业务的一部分”。实际上，该提案将要求某些主要贸易公司 ，私人基金和其他市场参与者注册为交易商。这将需要向SEC和一个自我监管组织进行注册，并遵守联邦证券法，包括重要的报告和资本要求。 可能受该提案影响的公司可以考虑采取的一些初步行动包括： •与公司的律师一起解释和理解提案 •对法规提出的机会和权衡进行战略评估 •确定将注册并执行形式资本计算的当前或未来实体 •对所需的技术和系统设计和实施能力进行差距评估 •根据领先的实践和监管期望对合规计划进行差距评估 Iffinished,firmswouldhaveoneyeartocomeintocompliancefollowingtherule’seffectivedate.Thisplacessignificanturgencyonfirmstoassesstheiralternativesanddevelopaplanbeforetheruleisfinished. 最佳执行 2022年12月，SEC批准了一项提案，该提案将为经纪自营商创建SEC最佳执行标准（与现有的金融业监管局 （FINRA）标准相反）。8SEC提案设定了与现有FINRA规则5310类似的标准，包括有关最佳执行的稳健政策和程序以及对客户执行质量的季度审查。9SEC规则将为券商-交易商收取订单流和其他“冲突交易”的付款建立更多的规定标准。 市场结构建议 同样在2022年12月，SEC批准了与股票市场结构相关的三项重要提案，这些提案反映了对订单流支付做法的怀疑，旨在提高零售订单执行质量。总的来说，该一揽子计划包括十多年来对市场结构提出的最重大的变化。这三项建议是对监管国家市场体系(RegNMS)的修订。10“秩序竞争规则”，11以及新披露的订单执行信息。12提案中最具争议性的可能是《秩序竞争规则》，该规则将要求包括做市商在内的所有市场参与者将订单路由到国家交易所主办的拍卖中。如果以目前的形式颁布，该规则可能会颠覆一些经纪自营商和做市商的商业模式。 另外两个提案将修改RegNMS并围绕订单执行质量进行新的披露，似乎试图通过不那么激烈的手段实现改善零售订单执行的相同目标。其中一个提案还允许亚便士刻度大小，这可能会减少价差，但实施起来可能技术复杂，特别是考虑到提案的规范，该规范设定了相对于加权平均价差的最小定价增量。公司必须在3月底之前对一揽子提案做出回应，届时SEC工作人员将在向委员会提出任何最终规则建议之前评估收到的评论。 4 2023年资本市场监管展望 批准日期有效日 提案日期 2022 2023 2024 期 评论截止日期 Reg-一向行动日期 20202021 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1Q2Q3Q4 M1M2M3M4M5M6M7M8M9M10M11M12M1M2M3M4M5M6M7M8M9M10M11M12 规则10b5-1内幕交易 股票回购披露现代化错误地授予补偿短息报告交易所交易产品 加强和规范投资者与气候相关的信息披露 扩大政府证券交易法和RegATS修正案的清算禁止对SBSDCCO报告大量SBS头寸 SBS执行/注册和监管SBSF降低清算和结算风险(T+1)持有外国公司的责任行为披露资源提取发行人支付的披露规则144持有期和表格144文件 未清算的SBS保证金第6阶段+规则18f-4使用衍生工具基金对衍生工具的头寸限制RegSBSR报告 清算机构治理与利益冲突 禁止与某些证券化相关的ConflictsRegNMS更新订单竞争 最佳执行规则605报告 拟议 最终 Implementation 可能实施期 资本市场规则 图1.SEC资本市场活跃规则的时间线 来源：SEC，SEC统一议程，2022年10月 未清除的SBS余量第6阶段+ 合并审计跟踪(CAT) 规则18f-4衍生品基金的使用 RegSBSR报告 规则15c2-11无诉讼状 Benefi社会所有权报告的现代化数字互动实践 电子记录保存要求 T+1 交易法和注册ATS修正案国库清算 交叉交易 对经纪交易商defi定义的修正短期利息报告 禁止与SBS有关的欺诈位置限制 基于安全性的SWAP保证金规则规则4210承保代理交易 简短的报告 OTC期权交易报告 RegNotice22-16 REG通知22-13：贸易报告豁免投资组合交易的跟踪身份fi阳离子 《仲裁法》修正案 RegNotice22-08 未清除掉期/SBS保证金阶段6 注册NMS更新 Ord呃竞争最佳执行 第605条报告 影响最低 影响最大 图2.SEC资本市场议程对业务线的相对影响 董事会/公司 财务/ 治理 reg报告 风险 Operations 技术 合规性 Legal 来源：德勤，《积极监管议程》，2022年 5 2023年资本市场监管展望 6 2023年资本市场监管展望 2023年资本市场监管展望 加强执法 经过多年的轻度监管，资本市场监管机构已大大加强了执法力度。已处以创纪录的罚款，在即将制定新规则的地区要求严格遵守现有标准，并在法律备受争议的地区（例如数字资产）采取了深刻的战略行动。13与新规则制定活动的冲击配合，公司的政府事务和合规职能多年来一直没有受到可比的监管压力。 电子通信 2022年9月，SEC和商品期货交易委员会（CFTC）对 11家金融机构处以罚款，以进行与在允许的渠道之外进行的业务通信相关的记录保存，监控和监管失败。这些费用主要源于员工使用个人设备讨论业务事宜，这种做法在许多情况下都违反了 SEC和CFTC的记录保存和合规要求。在被指控的实体中，有10个是经纪交易商的附属公司，一个是投资顾问的附属公司。罚款总额超过18亿美元，每个机构从1600万美元到2.25亿美元不等，加上监管机构在2021年12月宣布的相关罚款2亿美元 。14 虽然一些所谓的行为可能令人震惊或反映了一般文化 无视这些记录保存政策，监管机构的期望将公司置于一个具有挑战性的境地。 实际上，公司已被指定监督其员工对个人设备的使用，以便他们的通信可用于支持未来的监管调查。随着最近一轮罚款的尘埃落定，许多公司正在考虑监管期望来评估其电子通信和记录保存计划。作为这些努力的一部分 ，公司应该： 1.通过以下方式评估电子通信政策、程序和做法：(a)确定差距和改进机会；(b)评估公司发行的设备的可行性(而不是自带设备政策)；(c)对员工进行调查，了解他们的通信做法，以建立对公司风险状况的认识；(d)加强监测和监督能力；(e)评估现有治理模式，包括升级协议和纪律程序。 2.通过捕获历史移动消息的回顾数据收集，并对可用数据 （如自然语言处理（NLP）和人工智能（AI）模型 ）运行