中研股份：中研股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

吉林省中研高分子材料股份有限公司招股说明书 本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 吉林省中研高分子材料股份有限公司 JilinJoinaturePolymerCo.,Ltd. （长春市绿园区绿园经济开发区先进制造业园区中研路1177号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量3,042万股，占公司发行后总股本的比例为25%，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币29.66元 发行日期 2023年9月11日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,168万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年9月15日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、公司的主营业务经营情况15 五、发行人符合科创板定位相关情况22 六、主要财务数据及财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、公司的具体上市标准29 九、发行人公司治理特殊安排30 十、募集资金的运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、与发行人相关的风险31 二、与行业相关的风险35 三、其他风险38 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况40 三、发行人成立以来重要事件50 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 五、发行人历史沿革中存在的股权代持情况54 六、发行人历史沿革中存在的对赌协议等特殊条款情况56 七、发行人的股权结构66 八、发行人重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况66 九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况68 十、发行人特别表决权股份情况71 十一、发行人协议控制架构情况71 十二、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况71 十三、发行人股本情况72 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况76 十五、发行人员工情况88 第五节业务与技术91 一、主营业务、主要产品的情况91 二、行业基本情况107 三、公司在行业中的竞争情况153 四、公司主营业务的具体情况167 五、公司的主要固定资产与无形资产174 六、公司的技术及研发情况183 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力209 八、公司境外经营情况217 第六节财务会计信息与管理层分析218 一、发行人近三年一期财务报表218 二、注册会计师审计意见222 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况224 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准225 五、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素225 六、重要会计政策和会计估计228 七、重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正247 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表250 九、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠251 十、分部信息253 十一、主要财务指标253 十二、经营成果分析256 十三、发行人资产质量分析318 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析343 十五、重大资本性支出与资产业务重组情况356 十六、会计信息及时性情况356 十七、盈利预测报告356 十八、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况356 第七节募集资金运用与未来发展规划359 一、本次募集资金规模及拟投资项目359 二、年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目 ................................................................................................................................361 三、创新与技术研发中心项目366 四、上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目370 五、补充流动资金项目373 六、未来发展规划373 第八节公司治理与独立性377 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况377 二、公司内部控制情况377 三、报告期内违法违规行为情况378 四、报告期内控股股东、实际控制人资金占用和对外担保情况378 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力378 六、同业竞争380 七、关联方和关联关系380 八、关联交易情况383 九、减少及规范关联交易的措施385 第九节投资者保护387 一、本次发行前滚存利润的分配安排387 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况387 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排394 第十节其他重要事项395 一、重大合同395 二、对外担保情况398 三、重大诉讼和仲裁事项398 第十一节声明399 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明399 二、发行人控股股东、实际控制人声明（一）400 三、保荐人（主承销商）声明（一）402 四、发行人律师声明404 五、会计师事务所声明406 六、资产评估机构声明408 七、验资机构声明（一）410 第十二节附件412 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况412 二、与投资者保护相关的承诺418 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明444 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明446 五、募集资金具体运用情况446 六、子公司、参股公司简要情况446 七、备查文件446 八、查阅地点、时间447 第一节释义 简称 释义 公司、本公司、发行人、中研股份、股份公司 指 吉林省中研高分子材料股份有限公司（曾用名：吉林省中研高性能工程塑料股份有限公司） 有限公司、中研有限 指 吉林省中研高性能工程塑料有限公司，发行人整体变更前之有限责任公司 上海尚昆 指 上海尚昆新材料科技有限公司，发行人子公司 厚和医疗 指 吉林省厚和医疗科技有限公司，发行人子公司 鼎研化工 指 吉林省鼎研化工有限公司，发行人子公司 长春洁润 指 长春洁润科技有限公司（曾用名：长春洁润塑料制品有限公司、长春洁润新材料销售有限公司），发行人原控股股东 金正投资 指 吉林省金正投资有限公司，发行人原股东 金正新能源 指 吉林金正新能源科技有限公司（曾用名：吉林金正高分子材料研发有限公司），发行人股东 科技基金 指 吉林省科技投资基金有限公司，发行人股东 科技大市场 指 长春科技大市场创业投资有限公司，发行人股东 科技发展 指 长春市科技发展中心有限公司，发行人股东 科技投资 指 长春科技风险投资有限公司，发行人股东 新兴基金 指 长春市新兴产业股权投资基金有限公司，发行人股东 科域投资 指 吉林省科域投资有限公司，发行人股东 中亿投资 指 长春中亿投资有限公司，发行人股东 中科科投 指 吉林中科科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 创新投资 指 吉林省创新企业投资有限公司，发行人原股东 东证鼎锐 指 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙），发行人原股东 天福实业 指 长春天福实业集团有限公司，原实控人控制企业，已注销 长春吉大特塑 指 长春吉大特塑工程研究有限公司 浙江鹏孚隆 指 浙江鹏孚隆新材料有限公司 山东浩然 指 山东浩然特塑股份有限公司 SABIC 指 为发行人报告期内的客户，2019年全球化工企业50强，交易对方为其子公司SABICInnovativePlasticsUSLLC、SABICInnovativePlasticsB.V.等 比利时索尔维 指 SolvayS.A.，总部位于比利时首都布鲁塞尔的跨国性化工集团 英国威格斯 指 VictrexPlc，全球最大聚醚醚酮和聚芳醚酮生产商 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：普通术语： 简称 释义 德国赢创 指 指赢创工业集团（EvonikIndustriesAG），主要通过其控制的吉大赢创高性能聚合物（长春）有限公司生产PEEK产品 新瀚新材 指 江苏新瀚新材料股份有限公司 营口兴福 指 营口兴福化工有限公司 康拓医疗 指 西安康拓医疗技术股份有限公司 宁波哲能 指 宁波哲能精密塑料有限公司，发行人报告期内第一大客户 江苏君华 指 江苏君华特种工程塑料制品有限公司，发行人报告期内第二大客户 山东君昊 指 山东君昊高性能聚合物有限公司，江苏君华子公司 浙江科赛 指 浙江科赛新材料科技有限公司，发行人客户 盘锦伟英兴 指 盘锦伟英兴高性能材料有限公司，英国威格斯在国内的PEEK生产基地，由英国威格斯和营口兴福合资设立 苏州纽斯特 指 苏州纽斯特精密科技有限公司，发行人客户 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 863计划 指 国家高技术研究发展计划 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 股东大会 指 吉林省中研高分子材料股份有限公司股东大会 董事会 指 吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会 监事会 指 吉林省中研高分子材料股份有限公司监事会 《信息披露事务管理制度》 指 《吉林省中研高分子材料股份有限公司信息披露事务管理制度》 《投资者关系工作管理制度》 指 《吉林省中研高分子材料股份有限公司投资者关系工作管理制度》 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 本次发行并上市 指 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市 本招股说明书、本招股书 指 吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 海通证券/保荐人/主承销商 指 海通证券股份有限公司 简称 释义 会计师事务所/大华会计师/大华/发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所/律师/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人股东大会审议通过的上市以后适用的章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近三年 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 专业术语： 简称 释义 聚醚醚酮、PEEK 指 英文名称：poly-ether-ether-ketone，简称PEEK，是