有研硅：有研硅首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 有研半导体硅材料股份公司 GRINMSemiconductorMaterialsCo.,Ltd. （北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量187,143,158股，约占本次发行后公司总股本15%；本次发行均为新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币9.91元 发行日期 2022年11月1日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 1,247,621,058股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月7日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险 下游晶圆市场根据技术投入、设施设备投入以及对应的最终产品需求形成了各自的产线特点和相应的成本收益配比，8英寸产品、12英寸产品经过20年的发展形成了目前相对稳定的市场细分格局。目前，发行人半导体硅抛光片产品以生产8英寸及以下尺寸为主。由于高性能计算机、手机及存储器技术进步，先进 制程硅片需求迅速增长，促使12英寸硅片产品出货量大幅增加，2021年全球8英寸和12英寸硅片市场出货面积占比分别为25%及69%左右，12英寸硅片产品在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致8英寸硅片市场占 比相对减少，同时若12英寸硅片下游晶圆厂对设施设备、产线设计、产品工艺 研究等进行调整和重新投资，从而导致12英寸晶圆向8英寸晶圆应用领域渗透， 则12英寸硅片可能对8英寸硅片形成逐步替代，从而导致8英寸产品市场占比进一步下降。 二、通过参股公司布局12英寸硅片的风险 鉴于12英寸硅片项目研发不确定性高、市场导入周期长、技术更新迭代快 且所需资金投入量大，发行人尚不具备独立发展12英寸硅片的能力，因此以参 股山东有研艾斯的方式布局12英寸硅片业务，未自主研发12英寸硅片。同时，由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需发行人持续投入大量资金；山东有研艾斯能否研制成功先进制程12英寸产品具有不确定性，若产品研发成功，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对发行人的产业布局和经营业绩造成不利影响。 三、市场竞争加剧的风险 全球半导体硅材料行业市场集中度很高，主要被日本、美国、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。目前，全球前五大半导体硅片企业合计 市场份额大约为90%。我国半导体硅材料行业正处于进入全球市场、提升国产化率的快速发展阶段，相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，出货面积占全球半导体硅片市场份额不到1%。 近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在国家产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅材料行业新筹建项目不断增加。伴随全球芯片制造产能向中国大陆转移，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场，公司未来将面临国际先进企业和国内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。 四、业绩波动风险 报告期内公司的营业收入分别为62,450.26万元、55,657.90万元、86,915.59万元和61,521.52万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为11,638.83万元、7,838.48万元、13,508.51万元和16,421.63万元。其中，2020 年由于生产基地搬迁对整体经营状况造成影响，业绩出现波动；2021年新生产基地逐步恢复产能，公司业绩提升；2022年1-6月搬迁因素基本消除，公司业绩进一步提升。 报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新生产设备带来2020年末及2021年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加 81,975.93万元和14,534.49万元，带来公司2021年折旧和摊销费用增幅较大，报告期内，公司折旧和摊销费用分别为3,054.87万元、2,108.85万元、7,476.30万元和4,105.78万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。 此外，由于半导体行业受宏观经济周期性波动影响较大，公司亦可能因产能利用率不足、产销量下滑而产生业绩波动的风险，从而对投资者收益产生不利影响。 五、客户集中度较高的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，公司向前五名客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为59.91%、60.03%、65.80%和63.80%，客户集中度较高，符合行业进入门槛高、细分行业市场参与者较少的特点。如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大 变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 六、发行人使用有研集团授权商标情况 2018年改制重组后，发行人成为有研集团参股公司。2018年1月31日至 2020年12月31日期间，有研集团授权发行人使用2项商标（涉及9类核定使 用商品类别的11个注册号）。截至本招股说明书签署日，有研集团授权发行人及 其子公司使用2项商标（涉及1类核定使用商品类别的2个注册号）。前述授权商标的具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。 有研集团与发行人于2021年1月1日签署《有研半导体材料有限公司商标使用 许可协议》，约定在2021年1月1日至2029年12月31日期间，有研集团授权发行人及其控股子公司山东有研半导体在生产、经营、销售等活动中排他地使用上述商标，授权地域范围为全球。双方同意，除非双方均不再同意续期，前述商标许可届满时将根据续展情况自动续期十年。 七、公司与控股股东RSTechnologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 公司控股股东RSTechnologies系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司。公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东RSTechnologies分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场上市。公司与RSTechnologies需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，部分信息可能需要依法在两地证券交易所同步披露。 由于两地证券监管部门对上市公司信息披露的具体要求不同，语言、文化、表述习惯存在差异，以及中日两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票估值水平与RSTechnologies在东京证券交易所的股票估值水平可能存在差异，有关差异可能进而引起公司在A股市场的股价波动。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司与主要客户、供应商合作情况良好，未出现重大不利变化；董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化；公司所处半导体硅材料行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化；在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年1-9月业绩预告情况 公司合理预计2022年1-9月可实现的营业收入区间为82,765.80万元至101,158.20万元，较上年同期增长40.76%至72.04%；预计可实现的归属于母公司股东的净利润区间为23,058.90万元至28,183.10万元，较上年同期增长169.95%至229.94%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为20,580.30万元至25,153.70万元，较上年同期增长121.90%至171.21%。 上述2022年1-9月经营业绩情况为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、8英寸及以下硅片市场占比存在下降的风险3 二、通过参股公司布局12英寸硅片的风险3 三、市场竞争加剧的风险3 四、业绩波动风险4 五、客户集中度较高的风险4 六、发行人使用有研集团授权商标情况5 七、公司与控股股东RSTechnologies分别在境内外证券市场上市的相关风险 .................................................................................................................................5 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况6 目录7 第一节释义12 一、一般释义12 二、专业释义15 第二节概览17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 二、本次发行概况17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略21 六、发行人选择的上市标准22 七、发行人符合科创板科技创新企业定位22 八、发行人关于公司治理的特殊安排23 九、募集资金用途23 第三节本次发行概况25 一、本次发行的基本情况25 二、本次发行的有关当事人25 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他利益关系27 四、有关本次发行上市的重要日期27 五、本次战略配售情况27 第四节风险因素31 一、技术风险31 二、行业与政策风险32 三、经营风险32 四、管理及内控风险35 五、财务风险35 六、法律风险38 七、募集资金投资项目风险39 第五节发行人基本情况41 一、发行人基本信息41 二、发行人的设立情况41 三、报告期内发行人股本和股东变化情况45 四、报告期内发行人重大资产重组情况53 五、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况53 六、发行人的股权结构53 七、发行人控股及参股公司情况54 八、持有发行人5%以上