中创股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示 本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东中创软件商用中间件股份有限公司 ShandongCvicseMiddlewareCo.,Ltd. （济南市历下区千佛山东路41-1号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 联席保荐人（主承销商） （西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行2,126.2845万股，占本次发行完成后股份总数的25%，本次发行后公司总股本为8,505.1378万股。本次发行全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币22.43元 发行日期 2024年3月4日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,505.1378万股 保荐人（主承销商） 开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年3月8日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略23 六、发行人符合科创板定位相关情况25 七、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况31 九、发行人选择的具体上市标准34 十、发行人公司治理的特殊安排34 十一、募集资金用途及未来发展规划34 十二、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险40 三、其他风险43 第四节发行人基本情况44 一、发行人简介44 二、发行人设立情况44 三、发行人成立以来的重要事件（含报告期内重大资产重组）52 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况53 五、发行人的股权结构和组织结构53 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况55 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况57 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况61 九、发行人股本情况61 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介74 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况82 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况82 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况84 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况86 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况86 十六、发行人员工及社会保障情况90 第五节业务与技术93 一、发行人主营业务、主要产品及其演变情况93 二、发行人所属行业的基本情况及竞争情况110 三、发行人销售情况和主要客户135 四、发行人的采购情况和主要供应商137 五、发行人的主要固定资产和无形资产139 六、发行人的核心技术与研发情况158 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力179 八、发行人境外经营情况179 第六节财务会计信息与管理层分析180 一、财务报表180 二、审计意见及关键审计事项185 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况188 四、重要会计政策及会计估计189 五、非经常性损益202 六、税项203 七、报告期内主要财务指标206 八、分部信息207 九、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务指标分析 .............................................................................................................................208 十、经营成果分析210 十一、资产质量分析237 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析250 十三、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并等事项263 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项264 十五、盈利预测情况264 十六、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息264 第七节募集资金运用与未来发展规划268 一、募集资金投资项目概况268 二、募集资金投资项目的必要性与可行性分析270 三、募集资金投资项目具体情况275 四、发行人战略规划282 第八节公司治理与独立性285 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况285 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见285 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况286 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，或为其担保的情况286 五、发行人独立性情况286 六、同业竞争情况288 七、关联方、关联关系及关联交易289 第九节投资者保护318 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序318 二、股利分配政策及决策程序318 三、特别表决权股份或类似安排的情况320 四、协议控制架构安排的情况320 五、其他特殊架构安排320 第十节其它重要事项321 一、重要合同321 二、对外担保情况322 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项322 第十一节声明323 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明323 二、发行人控股股东、实际控制人声明324 三、保荐人（主承销商）声明326 四、发行人律师声明332 五、审计机构声明333 六、资产评估机构申明335 七、验资复核机构声明336 第十二节附件337 一、备查文件337 二、查阅地点和时间338 附件1落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况339 附件2承诺事项342 附件3股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明371 附件4审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明373 附件5子公司、参股公司简要情况374 附件6募集资金具体使用情况375 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列名词或术语具有如下含义： 一、一般释义 名词 指 释义 公司、本公司、中创中间件、中创股份、股份公司、发行人 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司 中间件有限、有限公司 指 山东中创软件商用中间件有限公司 中创公司 指 山东中创软件工程股份有限公司 昆山软件 指 昆山中创软件工程有限责任公司 潍坊软件 指 潍坊中创软件工程有限责任公司 山东省高新投、高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 创信公司 指 济南创业信息技术发展有限公司 华软（无锡） 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 华软（宜兴） 指 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 信安公司 指 山东中创信息安全技术有限公司 苏州中间件 指 苏州中创中间件软件有限公司 北京分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司北京分公司 湖南分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司湖南分公司 昆山分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司昆山分公司 中创易联 指 北京中创易联软件工程有限公司 华软（北京） 指 北京华软创新投资合伙企业（有限合伙） 北京华软 指 北京华软投资管理有限公司 济南汇元 指 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） 济南舜通 指 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） 济南舜元 指 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） 粤开证券、联讯证券 指 粤开证券股份有限公司，原名为联讯证券股份有限公司 中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 南京联创 指 南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴上哲 指 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛羿舟 指 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖州创惠 指 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） 名词 指 释义 泰安鲁民投 指 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） 真远投资 指 真远投资（济南）合伙企业（有限合伙） 青岛丽钰诚 指 青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙） 创信物业 指 济南创信物业服务有限公司 本次发行 指 本次向社会公众投资者公开发行2,126.2845万股人民币普通股（A股）的行为 人民币普通股、A股 指 中国境内上市人民币普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 中共中央办公厅 指 中国共产党中央委员会办公厅 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家保密局 指 中华人民共和国国家保密局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银保监会 指 国家金融监督管理总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 水利部 指 中华人民共和国水利部 信创工委会 指 信息技术应用创新工作委员会 上交所 指 上海证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 中科院软件所 指 中国科学院软件研究所 保荐人、联席保荐人、主承销商、联席主承销商 指 开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 开源证券 指 开源证券股份有限公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（济南）事务所 容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》及其修订和补充 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《山东中创软件商用中间件股份有限公司 名词 指 释义 章程（草案）》 会计准则、企业会计准则 指 财政部制定的《企业会计准则》 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 Oracle 指 甲骨文公司（OracleCorporation），系全球最大的企业级软件公司，成立于1977年，总公司位于美国 IBM 指 IBM公司（InternationalBusinessMachinesCorporation），系全球最大的信息技术和业务解决方案公司，成立于1911年，总公司位于美国 宝兰德 指 上市公司北京宝兰德软件股份有限公司 东方通 指 上市公司北京东方通科技股份有限公司 二、专业释义 名词 指 释义 中间件、中间件软件 指 一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台 公文交换平台软件