加幂科技二零二三年中期报告

加幂科技有限公司 （前称乐透互娱有限公司)(于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号：8198) www.cryptoflowhk.com 2023 中期报告 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告之资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关加幂科技有限公司（“本公司”）之资料；本公司各董事（“董事”）愿就本报告之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确及完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 管理层讨论与分析 加幂科技有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）谨此宣布本公司及其附属公司（“本集团”）截至二零二三年六月三十日止六个月期间（“报告期”）之未经审核综合中期业绩如下： 业务回顾 本集团之主要业务是(i)提供数据分析及存储服务（“大数据中心服务”）；及(ii)于香港进行放债业务（“放债业务”）。 大数据中心服务 本集团经营大数据中心，为客户提供场所、硬件支援、供电、配套监控以及管理等全方位服务。 位于香港的大数据中心的最高处理能力约为1,400千瓦时，于二零二一年十一月开始营业，报告期内产生的收益约为10,800,000港元。 诚如本公司日期为二零二三年一月三日、二零二三年一月十一日及二零二三年二月七日的公告及日期为二零二三年二月二十八日的通函（“出售事项”）所披露，本集团完成出售本公司当时的全资附属公司达正有限公司及其附属公司连同位于中华人民共和国（“中国”）四川省的三个大数据中心。为遵守中国的相关法律法规，四川省的所有大数据中心均已于二零二二年之前停止营运，且并无于报告期内产生收益。 于报告期间，大数据中心服务产生收益约10,800,000港元，较二零二二年同期减少约3,000,000港元，乃主要由于报告期内加密货币价格下跌，使二零二三年托管的各数据处理器的租赁费用较低。 1加幂科技有限公司2023年中期报告 放债业务 为善用公司的专长及资源以扩宽其收入来源，本公司间接全资附属公司富润有限公司已于二零二零年一月获得香港法例第163章《放债人条例》下的放债人牌照。于二零二零年四月三日，向一名独立第三方授予本金额为30,000,000港元、期限为24个月及年利率为10%的贷款（“贷款”）。于二零二二年四月一日，本集团与借款人及担保人订立一项补充贷款协议，将贷款的还款日期延长24个月至二零二四年四月二日，年利率为10%。 于报告期内，放债业务产生收益约1,500,000港元。 内部控制程序 本集团已经实施并遵从一套规范其放债活动的内部控制措施，旨在确保以整体的方式进行风险管理，维护本公司及本公司股东的利益。在信贷风险评估、信贷审批以及对贷款可收回性及收回情况的持续监察方面，本集团已创建关键内部控制程序。 1.信贷风险评估 在收到潜在客户的申请后，由本公司行政总裁及会计及公司秘书部的人员组成的放债控制小组将根据香港的相关法律法规进行信贷风险评估。该评估将评估及分析潜在客户的信用等级、还款能力、财务状况及整体信贷风险。 信贷风险评估包括对潜在客户或担保人（如适用）各方面进行评估，并对相应文件进行审查，包括但不限于以下： a.于以下(b)至(h)项所列过程中收到的了解你的客户过程文件。 加幂科技有限公司2023年中期报告2 b.身份验证及认证，如身份证及╱或护照；对于公司实体：业务注册证书、注册成立证书及章程文件等。 c.过往信贷记录及评级，如信贷及╱或诉讼检索（如有）。 d.贷款目的、还款计划及还款资金来源，如贷款申请表、银行对账单及资产╱价值证明（如有）。 e.现金流、资产及负债（不论实际或或有）。对于个人：银行对账单、收入证明（如工资单或报税单╱欠条）及╱或资产╱价值证明；对于公司实体：经审核财务报表、管理账目及销售合同（如适用）。 f.亲自面试，或如属公司客户，则进行现场拜访。 g.放债控制小组进行贷款风险评估所得的总体风险水平。 h.放债控制小组按具体情况认为必要的其他事项。 同时，公司秘书部将进行姓名甄别，以核实GEM上市规则规定的任何关连人士关系，且管理层将聘请独立估值师对潜在客户或担保人（如适用）提出的资产╱抵押物的价值进行评估。 2.信贷批准 放债控制小组将根据上述信贷风险评估的结果编制一份初步建议，以按具体情况确定贷款的本金、利率及期限。其后，该建议将被转交至会计团队进行进一步审查。在符合相关法律限制及准则的前提下，所决定的利率应与交易相关的风险水平相一致。 3加幂科技有限公司2023年中期报告 放债控制小组在收到所有与贷款申请有关的文件后，在监督本集团内部控制程序方面起关键作用的会计小组将对整个申请进行独立评估。此外，会计团队将对每项拟进行交易进行规模测试，并考虑是否符合GEM上市规则的规定，包括但不限于公告、通知及股东批准规定。于必要时，会计团队可能会咨询本公司的法律或财务顾问。成功通过上述程序的贷款申请将被提交予董事会或本公司股东（视情况而定）审批，且交易规模须符合GEM上市规则规定的相关百分比。 3.持续监察贷款的可收回性及贷款的收回情况 a.对于借款的客户，财务部于其贷款登记册中为每名客户创建一个单独的子账户，其中包括最新的资料，如贷款本金、本金及利息的偿还时间表以及偿还记录。该等记录须经过财务主管及行政总裁的审查及批准。 b.收到客户的还款后，财务部负责根据还款时间表核实还款金额。如发现任何差异，将通知放债控制小组与相关客户进行跟进。 c.为减轻本集团的信贷风险，管理层及放债控制小组每季度进行一次审查，以监察贷款的收回情况及可收回性，确定潜在的风险及问题，并制定缓解措施。 d.如果客户出现违约，财务部将向违约客户发出逾期通知，并向管理层及放债控制小组报告该情况。放债控制小组将密切关注有关情况，审查违约的原因，评估贷款的可收回性，并根据具体情况指导适当的行动。如发出逾期通知后，逾期情况仍然存在，放债控制小组可能会指示其法律代表向违约客户发出催款信，包括最后警告。如有必要，于征求法律意见后，放债控制小组可考虑对违约客户采取法律行动。 加幂科技有限公司2023年中期报告4 财务回顾 本集团从事两个经营分部，即(1)大数据中心服务；及(2)放债业务。于报告期间，本集团录得总收益约12,300,000港元（截至二零二二年六月三十日止六个月：15,300,000港元），减少3,000,000港元，其中包括： (1)大数据中心服务 报告期内，大数据中心服务贡献的收益约为10,800,000港元，较二零二二年同期减少3,000,000港元（截至二零二二年六月三十日止六个月：13,800,000港元）。 (2)放债业务 报告期内，放债业务产生的收益约为1,500,000港元，与二零二二年同期金额相同（截至二零二二年六月三十日止六个月：1,500,000港元）。 营运业绩 本集团于报告期内录得亏损约8,900,000港元，较二零二二年同期亏损25,400,000港元减少16,500,000港元或65%，主要受以下各项之共同影响： (i)大数据中心服务的毛利增加约4,000,000港元，乃由于加密货币市场价格相对较低，影响客户的利润率，使客户的耗电量减少； (ii)固定资产减值拨备减少约5,300,000港元，乃由于就二零二二年于哈萨克斯坦斯坦的闲置数据处理器作出拨备； (iii)员工成本减少约2,600,000港元，乃由于出售事项及位于中国四川省的大数据中心停止营运，使员工数目减少； 5加幂科技有限公司2023年中期报告 (iv)出售事项的出售亏损减少约9,100,000港元； (v)被根据预期信贷亏损模型对贸易应收账款的减值亏损拨备增加约1,200,000港元所抵销； (vi)被咨询费的亏损增加约1,300,000港元所抵销，乃由于本公司全资附属公司 YourChoiceInvestmentInc.（“YCI”）的大数据中心建设；及 (vii)被专业费用增加约900,000港元所抵销，乃主要由于出售事项。 展望 因应香港财库局发表了《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，本公司一直对区块链技术、Web3.0的技术应用和支撑平台的业务模式进行研究。本公司亦一直招聘若干区块链相关技术的人才。展望未来，本公司将在区块链技术的研发及Web3.0的技术应用方面投入资源，旨在提供区块链相关的应用服务。 本公司将持续检讨本集团之营运及财务状况，以制定本集团长远业务发展之业务计划及策略，并将为本集团探索其他商机。视乎检讨结果及倘出现适当的投资或业务机会，本公司可考虑本集团是否适宜进行任何资产及╱或业务收购或出售，以促进其增长。 本公司持续致力于发展大数据中心，以配合本集团的整体发展战略，从而把握机遇满足市场需求并拓展我们的大数据中心业务。本公司将通过（其中包括）于海外市场（包括但不限于北美洲及东南亚地区）发展大数据中心以扩大本集团之现有业务。 加幂科技有限公司2023年中期报告6 于二零二三年一月十一日完成出售事项后，本公司一直专注于以下两个主要发展项目的业务发展及扩张： 1.诚如本公司日期为二零二三年三月十六日的公告（“收购事项”）所披露，本公司已与独立第三方订立买卖协议以购买YourChoiceEverBest,Inc（.“YourChoice”）的55%股权，该公司为一间于美利坚合众国（“美国”）特拉华州注册成立的公司。YourChoice主要从事于美国营运大数据中心。于本报告日期，收购事项尚未完成。 2.兹提述本公司日期为二零二三年四月六日的公告，本公司全资附属公司YCI与GreenLandEnergyInc.（“GLE”）订立合同，内容有关GLE就大数据中心建设向YCI提供咨询服务。GLE将就将由YCI于美国开发及运营的新大数据中心的建设向YCI提供咨询服务。 本公司计划于二零二三年第四季度完成美国新大数据中心的建设。 除支付予GLE的咨询费外，于二零二三年六月三十日，YCI已就新大数据中心的建设与多名设备供应商订立不同的合同。 7加幂科技有限公司2023年中期报告 应收贷款 本公司之间接全资附属公司富润有限公司已于二零二零年一月获得放债人牌照。 于二零二零年四月三日，本集团与独立第三方辉锐有限公司（“借款人”）订立一项贷款协议（“贷款协议”），以提供本金额为30,000,000港元及年利率为10%的贷款（“贷款”），贷款期为24个月。贷款还款由借款人的董事及唯一实益拥有人（“担保人”）提供担保。首12个月的利息须于第一年偿还，而本金及余下期间的利息（“第二期利息”）须于二零二二年四月二日或之前偿还。借款人已根据贷款协议支付首12个月的贷款利息3,000,000港元，而根据贷款协议，第二期利息于二零二二年四月二日到期。于二零二二年四月一日，本集团与借款人及担保人订立一项补充贷款协议，将贷款的还款日期延长24个月至二零二四年四月二日，年利率为10% （“延期贷款协议”），并将第二期利息的支付日期延长至二零二二年四月四日。借款人已于二零二二年四月四日支付第二期利息。本公司也已收到首12个月延期贷款协议的利息3,000,000港元。 于二