加幂科技二零二二年年报

加幂科技有限公司 （前称乐透互娱有限公司)(于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号：8198) www.cryptoflowhk.com 2022 年报 香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告之资料乃遵照联交所GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有关加幂科技有限公司（“本公司”）之资料；本公司各董事愿就本报告之资料共同及个别地承担全部责任。本公司各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确及完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 目录 页次 2 公司资料 3 主席报告 5 管理层讨论与分析 14 董事及高级管理人员履历 17 企业管治报告 39 董事会报告 54 环境、社会及管治报告 77 独立核数师报告 82 综合损益及其他全面收益表 85 综合财务状况表 87 综合权益变动表 88 综合现金流量表 90 综合财务报表附注 168 五年财务摘要 1加幂科技有限公司2022年年报 公司资料 董事会 执行董事 李红斌先生（主席） 黄亦斌先生（行政总裁）熊佳彦女士 独立非执行董事 孙宇强先生朱贺华先生唐仪先生 董事委员会 审核委员会 孙宇强先生（主席）朱贺华先生 唐仪先生 薪酬委员会 朱贺华先生（主席）孙宇强先生 唐仪先生 提名委员会 李红斌先生（主席）孙宇强先生 朱贺华先生唐仪先生 监察主任 黄亦斌先生 公司秘书 周昭敏女士 授权代表 黄亦斌先生周昭敏女士 注册办事处 P.O.Box31119 GrandPavilion,HibiscusWay802WestBayRoad GrandCayman,KY1-1205CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港 金钟道89号力宝中心一座35楼3506室 主要股份过户登记处 Suntera（Cayman）LimitedSuite3204,Unit2A Block3,BuildingD P.O.Box1586,GardeniaCourtCamanaBay GrandCayman,KY1-1100CaymanIslands 香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺 核数师 大华马施云会计师事务所有限公司香港九龙 尖沙咀广东道30号 新港中心1座801-806室 法律顾问 史蒂文生黄律师事务所香港 皇后大道中15号置地广场 告罗士打大厦39楼 主要往来银行 交通银行股份有限公司香港分行 股份代号 香港联合交易所有限公司：8198 网站 www.cryptoflowhk.com 加幂科技有限公司2022年年报2 主席报告 致各位股东 本人谨代表加幂科技有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）提呈本公司及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年十二月三十一日止年度（“本年度”）之业绩。 于本年度，高通胀，各地金融和产业政策收紧，金融市场处于前所未有的波动。在虚拟资产行业，一方面年内黑天鹅事件频发，Luna、FTX等事件引发多家关联公司重新评估风险，行业头部机构面临重新集成，风险管理的重要性进一步提高。另一方面，安全与合规成为进入加密领域关注的重点。各个国家或地区的虚拟资产监管收紧愈趋明朗。此后，香港财库局于本年度发表了《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，不遗余力地推动加密货币、Web3.0及相关产业的发展，新的一年，前景可期！ 对本集团而言，本年度是充满了机遇与挑战的一年！ 万丰兴业成为控股股东 鉴于本集团在区块链相关业务方面（加密货币挖矿属于该产业的基础设施）的经验和香港政府对加密货币产业发展的大力支持，集团未来发展前景获万丰兴业有限公司（“万丰兴业”）看好。本公司于二零二二年九月九日完成强制无条件现金要约，万丰兴业成为本公司的控股股东，本公司名称由“LotoInteractiveLimited乐透互娱有限公司”更改为“CryptoFlowTechnologyLimited加幂科技有限公司”，新的名称将为本公司提供更合适的企业形象及身份，亦可反映本集团未来发展的方向。同时，本公司聘请了香港区块链协会会长和亚洲元宇宙联盟联合创始人等知名人士作为本公司董事，并聘请在数字基础设施建设运营和区块链技术开发方面拥有多年经验的管理层，在不断完善现有业务布局的同时，投放资源，储备人才，密切关注Web3.0与元宇宙的技术与应用发展，力求将公司建成有规模的区块链基础技术服务企业。 盘活资产 本集团为积极配合落实各项国家管控规定，于二零二一年停止运营中华人民共和国（“中国”）四川的三家大数据中心，并在二零二三年一月完成出售相关公司。于本年度，内地业务的停运在短期内对本集团的收入造成影响。尽管如此，本公司已应时制定了海外发展战略，建设大数据中心以抓紧机遇满足市场需求，拓展大数据中心业务，发挥稳定公司营收、维系客户关系和为进一步迈向海外市场积累宝贵经验。 3加幂科技有限公司2022年年报 主席报告 扩大基础设施业务 作为加密资产行业的基础设施，加密货币挖矿在未来的一段时期将保持稳定的发展，由于大数据中心为提供予各种加密货币挖矿的服务，本公司对此服务保持乐观。鉴于香港租金及能源价格对发展大规模大数据中心业务的制约，在北美洲等电价及租金较低、行业政策较稳定的地区发展业务将更为稳妥，本公司正积极探索在北美洲等地区收购和投资建设大数据中心，以配合本集团的整体发展战略。 拓展区块链及相关领域的应用与市场 于本年度，香港财库局发表了《有关虚拟资产在港发展的政策宣言》，明确表示要“拥抱元宇宙，迎接Web3.0，接纳DLT，融入加密世界，对接NFT，牵手稳定币”。本公司在香港创科局的支持下，已聘请多位曾任职腾讯等从事大规模数字产业平台的专才，同时在区块链技术产品开发方面拥有丰富经验的管理层，在区块链基础技术研发、Web3.0应用项目规划和集成Web2.0、Web2.5和Web3.0不同时期应用和解决方案等，争取早日开发和运营具备承载大规模客户能力的服务平台，以丰富集团业务。 天时，地利，人和，万事俱备，二零二三将是本公司重新启航的一年，未来可期！ 致谢 本人谨藉此机会代表董事会对股东、客户及业务伙伴给予我们的长期支持和信任致以衷心感谢。本人亦真诚地感谢董事会同仁、管理团队及全体员工的辛勤努力及贡献。今后本集团将继续与各位携手共进，不断寻找新的增长点，致力实现长远、可持续发展的目标。 主席 李红斌 香港，二零二三年三月二十七日 加幂科技有限公司2022年年报4 管理层讨论与分析 业务回顾 本集团之主要业务是(i)提供数据分析及存储服务（“大数据中心服务”）；(ii)数据处理器租赁服务（“数据处理器租赁服务”）；及(iii)于香港进行放债业务（“放债业务”）。 大数据中心服务 本集团经营大数据中心，为客户提供场所、硬件支援、供电、配套监控以及管理等全方位服务。 持续经营业务－香港 位于香港的大数据中心（“持续经营业务”）的最高处理能力约为1,400千瓦时，于二零二一年十一月开始营业，本年度收益约为26.6百万港元。本集团正在物色更多客户使用处理能力。 已终止经营业务－中国 诚如本公司日期为二零二三年一月三日、二零二三年一月十一日及二零二三年二月二十七日的公告（“出售事项”）所披露，本集团订立协议出售本公司全资附属公司达正有限公司及其附属公司（“已终止经营业务”）连同位于中国四川省的三个大数据中心（由成都科盈互动信息科技有限公司、甘孜州长河水电消纳服务有限公司及四川省乐彩云天网络科技有限公司营运）。为遵守中国的相关法律法规，四川省的所有大数据中心均已于二零二二年之前关闭。于本年度，本公司的中国大数据中心服务并无产生收益。 5加幂科技有限公司2022年年报 管理层讨论与分析 数据处理器租赁服务 本集团已于二零二一年购买1,807台数据处理器，并自二零二一年十月起将其租赁予位于哈萨克斯坦斯坦的独立第三方。由于哈萨克斯坦斯坦自二零二二年一月起政局动荡及停电，我们客户的业务受到了不利影响。经与我们的客户联系后，本集团同意在停电期间豁免其租用本集团数据处理器的租赁费。由于情况并无改善，本集团决定出售所有数据处理器。于本年度，数据处理器租赁服务并无产生收益。 放债业务 为善用公司的专长及资源以扩宽其收入来源，本公司间接全资附属公司富润有限公司已于二零二零年一月获得香港法例第163章《放债人条例》下的放债人牌照。于二零二零年四月三日，向一名独立第三方授予本金额为30,000,000港元、期限为24个月及年利率为10%的贷款。于二零二二年四月一日，本集团与借款人及担保人订立一项补充贷款协议，将贷款的还款日期延长24个月至二零二四年四月二日，年利率为10%。于本年度，放债业务为本年度贡献收益约3,000,000港元。 于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，使用第三方的预期信贷亏损（“预期信贷亏损”）模型，概无发现本集团应收贷款及利息的信贷状况及资信出现重大变动。因此，于相关年度概无发现重大减值亏损。 内部控制程序 本集团已经实施并遵从一套规范其放债活动的内部控制措施，旨在确保以整体的方式进行风险管理，维护本公司及本公司股东的利益。在信贷风险评估、信贷审批以及对贷款可收回性及收回情况的持续监察方面，本集团已创建关键内部控制程序。 1.信贷风险评估 在收到潜在客户的申请后，由本公司行政总裁及会计及公司秘书部的人员组成的放债控制小组将根据香港的相关法律法规进行信贷风险评估。该评估将评估及分析潜在客户的信用等级、还款能力、财务状况及整体信贷风险。 信贷风险评估包括对潜在客户或担保人（如适用）各方面进行评估，并对相应文件进行审查，包括但不限于以下： 加幂科技有限公司2022年年报6 管理层讨论与分析 a.于以下(b)至(h)项所列过程中收到的了解你的客户过程文件。 b.身份验证及认证，如身份证及╱或护照；对于公司实体：业务注册证书、注册成立证书及章程文件等。 c.过往信贷记录及评级，如信贷及╱或诉讼检索（如有）。 d.贷款目的、还款计划及还款资金来源，如贷款申请表、银行对账单及资产╱价值证明（如有）。 e.现金流、资产及负债（不论实际或或有）。对于个人：银行对账单、收入证明（如工资单或报税单╱欠条）及╱或资产╱价值证明；对于公司实体：经审核财务报表、管理账目及销售合同 （如适用）。 f.亲自面试，或如属公司客户，则进行现场拜访。 g.放债控制小组进行贷款风险评估所得的总体风险水平。 h.放债控制小组按具体情况认为必要的其他事项。 同时，公司秘书部将进行姓名甄别，以核实香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）规定的任何关连人士关系，且管理层将聘请独立估值师对潜在客户或担保人（如适用）提出的资产╱抵押物的价值进行评估。 2.信贷批准 放债控制小组将根据上述信贷风险评估的结果编制一份初步建议，以按具体情况确定贷款的本金、利率及期限。其后，该建议将被转交至会计团队进行进一步审查。在符合相关法律限制及准则的前提下，所决定的利率应与交易相关的风险水平相一致。 放债控制小组在收到所有与贷款申请有关的文件后，在监督本集团内部控制程序方面起关键作用的会计小组将对整个申