加幂科技二零二三年年报

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告之资料乃遵照联交所GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有关加幂科技有限公司（“本公司”）之资料；本公司董事（“董事”）愿就本报告之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 目录 页次 2 公司资料 3 主席报告 5 管理层讨论与分析 13 董事及高级管理人员履历 16 企业管治报告 35 董事会报告 48 环境、社会及管治报告 67 独立核数师报告 73 综合损益及其他全面收益表 76 综合财务状况表 78 综合权益变动表 79 综合现金流量表 81 综合财务报表附注 156 五年财务摘要 1加幂科技有限公司2023年年报 公司资料 董事会 执行董事 李红斌先生（主席） 黄亦斌先生（行政总裁）熊佳彦女士 独立非执行董事 孙宇强先生朱贺华先生唐仪先生 董事委员会 审核委员会 孙宇强先生（主席）朱贺华先生 唐仪先生 薪酬委员会 朱贺华先生（主席）孙宇强先生 唐仪先生 提名委员会 李红斌先生（主席）孙宇强先生 朱贺华先生唐仪先生 监察主任 黄亦斌先生 公司秘书 周昭敏女士 授权代表 黄亦斌先生周昭敏女士 注册办事处 P.O.Box31119 GrandPavilion,HibiscusWay802WestBayRoad GrandCayman,KY1-1205CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港 金钟道89号力宝中心二座19楼1905室 主要股份过户登记处 Suntera(Cayman)LimitedSuite3204,Unit2ABlock3,BuildingD P.O.Box1586,GardeniaCourtCamanaBay GrandCayman,KY1-1100CaymanIslands 香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司香港 湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺 核数师 大华马施云会计师事务所有限公司香港九龙 尖沙咀广东道30号 新港中心1座801-806室 法律顾问 史蒂文生黄律师事务所香港 皇后大道中15号置地广场 告罗士打大厦39楼 主要往来银行 交通银行股份有限公司香港分行 股份代号 香港联合交易所有限公司：8198 网站 www.cryptoflowhk.com 加幂科技有限公司2023年年报2 主席报告 各位股东， 在不断发展的行业变革中，我们渡过了充满挑战的一年，在此，本人谨代表加幂科技有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）提呈本公司及其附属公司（统称“本集团”）于截至二零二三年十二月三十一日止年度（“本年度”）之业绩。 于二零二三年，加密货币行业继续保持增长及创新。随着越来越多主流市场的接纳，以及机构投资者兴趣的增加，加密货币作为合法资产的可信度进一步提高。本集团处于这一演变的前沿，通过为挖矿活动提供服务，为各区块链网络的安全性及去中心化作出贡献。 加密货币挖矿市场 二零二三年的加密货币挖矿市场挑战与机遇并存。尽管存在监管方面的不确定性及市场价格的波动，本集团仍以顽强的毅力及适应能力克服了这些障碍。我们继续优化我们为挖矿业务而设的大数据中心，利用最新技术及策略提高效率，保持市场竞争力。 完成出售相关公司并停止中国内地大数据中心的运营后，本集团继续巩固其在加密资产行业基础设施方面的业务。一方面，我们继续维持现有大数据中心的业务，并根据香港的特点，引入能源成本相对挖矿成本低的客户，从而在加密资产行业相对平静的时期（尤其是二零二三年上半年）保持韧性。另一方面，我们在电价和租金相对较低、行业政策稳定的美利坚合众国（“美国”）印第安纳州发展业务。于本年度，我们在美国印第安纳州投资建设的首个大数据中心，在不到六个月的时间内建成并投产，目前已售出约90%容量，并已稳定运行三个月。 展望未来，我们对加密货币挖矿行业的前景依然乐观。随着生态系统的成熟和发展，我们预计挖矿业务的效率和可持续性将得到提高。 3加幂科技有限公司2023年年报 主席报告 二零二三年的区块链及Web3应用市场 于二零二三年，区块链及Web3应用在各行各业激增。从去中心化金融（DeFi）平台到去中心化自治组织(DAO)，区块链技术的潜力不断扩大。我们认识到区块链技术对从金融到供应链管理等各行各业的变革性影响，因此坚定不移地支持该等应用的开发。区块链及Web3的应用，具有巨大的潜力，可以革命性地改变我们社会和经济的各个方面，我们与业界合作伙伴和创新者共同努力，挖掘区块链技术的潜力，开创下一个互联网时代。 致谢 本人谨藉此机会代表董事会对股东、客户及业务伙伴给予我们的长期支持和信任致以衷心感谢。本人亦真诚地感谢董事会同仁、管理团队及全体员工的辛勤努力及贡献。在共同努力下，我们取得了重大成就，克服了各种挑战，为本集团今后的持续增长和成功奠定了基础。 感谢大家对我们愿景的持续信任及支持。 主席 李红斌 香港，二零二四年三月二十七日 加幂科技有限公司2023年年报4 管理层讨论与分析 业务回顾 本集团之主要业务是(i)提供存储、电力及相关服务（“大数据中心服务”）；及(ii)于香港进行放债业务（“放债业务”）。 大数据中心服务 本集团经营大数据中心，为客户提供场所、硬件支援、供电、配套监控以及管理等全方位服务。 位于香港的大数据中心（“香港数据中心”）的最高处理能力约为1,400千瓦（“千瓦”），于二零二一年十一月开始运营（“持续经营业务”），于本年度产生的收益约为18,000,000港元。 于本年度，位于美国的大数据中心（“美国数据中心”）兴建完成。美国数据中心占地5英亩，最高处理能力约为11兆瓦（“兆瓦”），于二零二三年十二月开始运营，于本年度产生的收益约为4,000,000港元。 诚如本公司日期为二零二三年一月三日、二零二三年一月十一日及二零二三年二月七日的公告及本公司日期为二零二三年二月二十八日的通函所披露，本集团于二零二三年一月十一日出售本公司当时的全资附属公司达正有限公司及其附属公司的全部股权（统称“出售组别”）（“出售事项”）。出售组别主要从事经营位于中华人民共和国（“中国”）四川省的三个大数据中心。为遵守中国的相关法律法规，四川省的上述所有大数据中心均已于二零二二年之前停止营运，且自二零二一年六月起并无产生收益。 于本年度，大数据中心服务及租赁产生收益约22,000,000港元，较二零二二年同期减少约4,600,000港元，主要是由于加密货币行业的波动及供应链问题。 放债业务 为善用公司的专长及资源以扩宽其收入来源，本公司间接全资附属公司富润有限公司已于二零二零年一月获得香港法例第163章《放债人条例》下的放债人牌照。 于二零二零年四月三日，向一名独立第三方授予本金额为30,000,000港元、期限为24个月及年利率为10%的贷款（“贷款”）。于二零二二年四月一日，本集团与借款人及担保人订立一项补充贷款协议，将贷款的还款日期延长24个月至二零二四年四月二日，年利率为10%。 5加幂科技有限公司2023年年报 管理层讨论与分析 于二零二三年十二月三十一日，由于已抵押资产的估值减少，故已就贷款作出拨备约8,700,000港元。 于二零二三年七月六日，本集团与另一名独立第三方订立另一份贷款协议（“第二项贷款协议”），以提供本金额为3,000,000港元及年利率为10%的贷款（“第二项贷款”），贷款期为24个月。首12个月的利息须于第一年偿还，而本金连同未来12个月的利息须于二零二五年七月五日之前偿还。 于二零二三年十二月三十一日，未发现本集团应收贷款及利息中第二项贷款的信贷状况及凭证发生重大变化。因此，本年度未发现相关重大减值亏损。 于本年度，放债业务产生收益约3,200,000港元。 内部监控程序 本集团已经实施并遵从一套规范其放债活动的内部监控措施，旨在确保以整体的方式进行风险管理，维护本公司及本公司股东的利益。在信贷风险评估、信贷审批以及对贷款可收回性及收回情况的持续监察方面，本集团已创建关键内部监控程序。 1.信贷风险评估 在收到潜在客户的申请后，由本公司行政总裁，会计及公司秘书部的人员组成的放债监控小组将根据香港的相关法律法规进行信贷风险评估。该评估将评估及分析潜在客户的信用等级、还款能力、财务状况及整体信贷风险。 信贷风险评估包括对潜在客户或担保人（如适用）各方面进行评估，并对相应文件进行审查，包括但不限于以下： a.于以下(b)至(h)项所列过程中收到的了解你的客户过程文件。 b.身份验证及认证，对于个人：如身份证及╱或护照；对于公司实体：业务注册证书、注册成立证书及章程文件等。 c.过往信贷记录及评级，如信贷及╱或诉讼检索（如有）。 d.贷款目的、还款计划及还款资金来源，如贷款申请表、银行对账单及资产╱价值证明（如有）。 e.现金流、资产及负债（不论实际或或有）。对于个人：银行对账单、收入证明（如工资单或报税单╱欠条）及╱或资产╱价值证明；对于公司实体：经审核财务报表、管理账目及销售合同 （如适用）。 加幂科技有限公司2023年年报6 管理层讨论与分析 f.亲自面试，或如属公司客户，则进行现场拜访。 g.放债监控小组进行贷款风险评估所得的总体风险水平。 h.放债监控小组按具体情况认为必要的其他事项。 同时，公司秘书部将进行姓名甄别，以核实GEM上市规则规定的任何关连人士关系，且管理层将聘请独立估值师对潜在客户或担保人（如适用）提出的资产╱抵押物的价值进行评估。 2.信贷批准 放债监控小组将根据上述信贷风险评估的结果编制一份初步建议，以按具体情况确定贷款的本金、利率及期限。其后，该建议将被转交至会计团队进行进一步审查。在符合相关法律限制及准则的前提下，所决定的利率应与交易相关的风险水平相一致。 放债监控小组在收到所有与贷款申请有关的文件后，在监督本集团内部监控程序方面起关键作用的会计小组将对整个申请进行独立评估。此外，会计团队将对每项拟进行交易进行规模测试，并考虑是否符合GEM上市规则的规定，包括但不限于公告、通知及股东批准规定。于必要时，会计团队可能会咨询本公司的法律或财务顾问。成功通过上述程序的贷款申请将被提交予董事会或本公司股东（视情况而定）审批，且交易规模须符合GEM上市规则规定的相关百分比。 3.持续监察贷款的可收回性及贷款的收回情况 a.对于借款的客户，财务部于其贷款登记册中为每名客户创建一个单独的子账户，其中包括最新的资料，如贷款本金、本金及利息的偿还时间表以及偿还记录。该等记录须经过财务主管及行政总裁的审查及批准。 b.收到客户的还款后，财务部负责根据还款时间表核实还款金额。如发现任何差异，将通知放债监控小组与相关客户进行跟进。 c.为减轻本集团的信贷风险，管理层及放债监控小组每季度进行一次审查，以监察贷款的收回情况及可收回性，确定潜在的风险及问题，并制定缓解措施。 d.如果客户出现违约，财务部将向违约客户发出逾期通知，并向管理层及放债监控小组报告该情况。放债监控小组将密切关注有关情况，审查违约的原因，评估贷款的可收回性，