中国信息科技二零二三年中期报告

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照联交所的GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关中国信息科技发展有限公司（“本公司”）的资料；本公司的董事（“董事”）愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 本报告将于本公司网站(http://www.citd.com.hk)登载及自登载之日起计在联交所网站 (http://www.hkexnews.hk“) 最新上市公司公告”至少保存七日。 目录 公司资料2 概要3 管理层讨论及分析3 简明综合损益表18 简明综合损益及其他全面收益表19 简明综合财务状况表20 简明综合权益变动表22 简明综合现金流量表23 简明综合中期财务报表附注24 一般资料45 企业管治55 1 中国信息科技发展有限公司 二零二三年中期报告 公司资料 执行董事 黄景兆先生（主席兼行政总裁）张棋深先生 非执行董事 李世荣议员，JP，MH 独立非执行董事 孔庆文先生黄海权先生陈圣蓉博士 公司秘书 林美慧女士 监察主管 张棋深先生 授权代表张棋深先生林美慧女士 提名委员会 孔庆文先生（委员会主席）黄海权先生 陈圣蓉博士 薪酬委员会 黄海权先生（委员会主席）孔庆文先生 陈圣蓉博士 审核委员会 孔庆文先生（委员会主席）黄海权先生 陈圣蓉博士 核数师 中汇安达会计师事务所有限公司 法律顾问 ConyersDill&Pearman 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司大众银行（香港）有限公司星展银行（香港）有限公司 总办事处及主要营业地点 香港观塘观塘道392号 创纪之城六期 33楼3308室 注册办事处 CricketSquare HutchinsDrive,P.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 股份登记及过户总处Suntera(Cayman)LimitedSuite3204,Unit2A Block3,BuildingD P.O.Box1586 GardeniaCourt,CamanaBayGrandCaymanKY1-1100CaymanIslands 香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司香港皇后大道东183号 合和中心 17M楼 GEM股份代号 8178 网站地址 www.citd.com.hk 2 中国信息科技发展有限公司 二零二三年中期报告 概要 •截至二零二三年六月三十日止六个月（“本期间”）的收益约为40,365,000港元，较去年同期增加16.2%（二零二二年：约34,735,000港元）。 •截至二零二三年六月三十日止六个月的本公司拥有人应占亏损约为3,785,000港元（二零二二年：约21,028,000港元）。亏损减少主要是由于(i)出售一间附属公司 收益约8,756,000港元及(ii（)包括但不限于）智能物流系统及客户关系管理(CRM)系 统之智能零售云平台（即“RetailBooster”），以及物联网云平台之网络安全之研发费用由约14,324,000港元减少至本期间约5,256,000港元。 •截至二零二三年六月三十日止六个月来自持续营运的本公司拥有人应占每股亏损约为6.72港仙（二零二二年：约50.07港仙（经重列）。 •董事会（“董事会”）不建议派付截至二零二三年六月三十日止六个月的中期股息（二零二二年：无）。 管理层讨论及分析 业务回顾 于截至二零二三年六月三十日止六个月，本集团持续稳步发展，作好准备迎接未来挑战，同时把握可持续增长的黄金机会。本集团不断努力开发创新先进科技，特别是AI及云端科技等领域，同时审慎控制及有效分配资源，并因应市况采取适当企业行动。 于本期间，本集团继续改善本公司的财务状况，同时坚持发展本集团的现有业务。本公司已把握各种机会与业内其他人才合作，以扩展我们的客户网络以及提升本集团现有信息科技解决方案服务，并透过合作与本集团自行开发的各种人工智能集成产生协同效应。 3 中国信息科技发展有限公司 二零二三年中期报告 按于记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份的基准以非包销基准进行供股（“供股”）；及建议根据特别授权配售配售股份（“根据特别授权配售事项”） 于二零二二年一月五日，董事会建议按于记录日期二零二二年三月八日每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份（“供股股份”）的基准进行供股，认购价为每股供股股份0.15港元，以透过发行最多171,570,664股普通股份筹集最多约25,740,000港元（扣除开支前），总面值为1,715,706.64港元。每股供股股份之净值为约每股供股股份0.144港元及于二零二二年一月五日（即确定供股条款之日期）之收市价为每股0.230港元。 于二零二二年一月五日，本公司与华业证券有限公司（“华业”）订立配售协议（“供股配售协议”），据此，本公司有条件地委任华业为配售代理，而华业有条件地同意出任本公司的配售代理，按尽力基准安排承配人按供股配售协议所载条款及在供股配售协议所载条件规限下认购配售股份（即并未获得合资格股东或暂定配额通知书下的未缴股款供股权的受弃让人或承让人承购的未获认购供股股份及原应以未缴股款方式暂定配发予除外股东而未被本公司出售的供股股份）。根据供股配售协议的条款，倘若全部供股股份于供股中获全数承购（不论透过暂定配额通知书及╱或额外申请表格），则根据特别授权配售事项将不会进行。 上述根据特别授权配售事项已于二零二二年二月二十四日在股东特别大会（“股东特别大会”）上获股东批准。 本公司共接获涉及合共203,244,024股供股股份的合共16份有效接纳及申请，当中包括：(a)根据暂定配额通知书之暂定配额的9份有效接纳，涉及115,027,076股供股股份；及(b)根据额外申请表格之额外供股股份的7份有效申请，涉及88,216,948股供股股份，占供股项下可供认购的总数171,570,664股供股股份约118.46%。 根据上述结果，供股获超额认购31,673,360股供股股份，占供股项下提呈发售的总数 171,570,664股供股股份约18.46%。 4 中国信息科技发展有限公司 二零二三年中期报告 根据供股配售协议的条款，基于二零二二年三月二十三日的供股结果，所有供股股份已透过暂定配额通知书及额外申请表格获承购，故配售事项不会继续进行，而配售代理于供股配售协议项下的责任已获全面解除。 于二零二二年四月十一日供股完成后，已根据暂定配额通知书的有效接纳配发及发行115,027,076股供股股份，并根据额外申请表格的有效申请配发及发行56,543,588股供股股份，相当于供股项下可供认购的总数171,570,664股供股股份。 供股及建议根据特别授权配售事项详情载于日期分别为二零二二年一月五日、二零二二年三月三十日及二零二二年四月十二日的公告、日期为二零二二年一月二十五日的通函及日期为二零二二年三月九日的供股章程。 扣除供股相关估计开支后，供股及配售事项的估计所得款项净额将最多约为24,710,000港元，其中，(i)约23,000,000港元拟用作微调智能物流及CRM系统的研发开支；及(ii)余额拟用作一般营运资金，包括但不限于租金及薪金开支以及本集团日常营运的其他行政开支。 于二零二三年六月三十日，本集团按拟定用途动用(i)约21,371,000港元用作智能物流及CRM系统的研发（“研发”）及相关员工开支及(ii)约1,710,000港元用作一般营运资金。余下所得款项净额约1,629,000港元存放于本集团的银行，诚如日期为二零二二年三月九日的供股章程（“供股章程”）所披露，其拟用于智能物流及CRM系统的研发。于二零二二年为应对COVID-19而实施的限制性措施已导致研发计划延迟。目前，本集团处于AI产品的优化阶段并正在进行产品概念验证。本集团预期余下所得款项净额将于二零二三年第三季度或之前（而非供股章程所披露的二零二三年第一季度）悉数动用。 5 中国信息科技发展有限公司 二零二三年中期报告 涉及根据一般授权发行股份的换股协议 于二零二二年十月十二日，本公司与MarvionHoldingsLimited（“换股股东”）订立不具法律约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），据此，本公司将交换本公司经扩大股本中最多4.9%的股份，以交换换股股东的股份及╱或其母公司的股份。 于二零二二年十月二十五日，本公司与BonanzaGoldfieldsCorp（.“Bonanza”）（一间于美国内华达州注册成立之公司，其已发行股份于场外交易买卖）订立换股协议（“换股协议”）。根据换股协议，本公司将交换其26,520,387股股份（每股0.135港元）（“CITD股份”）以换取将由Bonanza配发及发行的合共218,574,618股Bonanza股份（每股0.0021美元）。交易的总代价约为3,580,252港元（相当于约459,007美元）。CITD股份将根据于二零二二年六月三十日举行的股东周年大会上授予董事会的一般授权予以配发及发行（“换股”）。 订立换股协议将让本公司与Bonanza通过彼此持有其股权而达成策略联盟，从而将使本公司与Bonanza相互共享其于人工智能、区块链及DOT方面的经验及专长。 随着以人工智能技术为前提的元宇宙及虚拟实境应用已获得为寻求采用及利用该等技术的众多公司及机构了解并深受欢迎，本公司认为Bonanza的服务需求将不断增长，并且本公司亦认为BONZ股份的价值增长潜力极大。换股协议乃本公司于并无现金流出情况下投资Bonanza的投资机遇，将加强本公司与Bonanza的合作。 换股已于二零二三年四月十七日完成。本公司已向Bonanza全资附属公司MarvionGroupLimited（“Marvion”）按协定价每股CITD股份1.35港元配发及发行2,652,038股CITD股份（占紧随完成换股后本公司已发行股本约4.29%）。CITD股份合并于二零二二年十二月五日生效后，CITD股份按每10股现有股份合并为1股合并股份的基准配发及发行予Marvion。同时，Bonanza已按认购价每股BONZ股份0.0021美元（相当于约0.01638港元）向本公司配发及发行218,574,618股BONZ股份，占紧随完成换股后Bonanza经扩大已发行股本约0.15%。 谅解备忘录及换股协议的详情分别载于日期为二零二二年十月二十日、二零二二年十月二十五日、二零二二年十月二十六日及二零二三年四月十七日的公告。 6 中国信息科技发展有限公司 二零二三年中期报告 有关建议出售目标公司全部股权及转让销售贷款之主要交易 于二零二三年三月三日，SoarHighInvestmentHoldingLimited（独立第三方（定义见GEM上市规则），作为买方（“买方”）与GorgeousOceanGlobalLimited（本公司之直接全资附属公司，作为卖方（“卖方”）订立出售协议（“出售协议”），据此，卖方有条件同意向买方出售RosyRidgeInvestmentsLimited（“目标公司”）