恒益控股年报 2023

2022/23 年报 目录 释义 2 公司资料 4 主席报告 5 管理层讨论及分析 6 董事会报告 14 企业管治报告 30 环境、社会及管治报告 41 独立核数师报告 55 综合损益及其他全面收益表 63 综合财务状况表 65 综合权益变动表 67 综合现金流量表 68 综合财务报表附注 70 财务概要 140 释义 于本年报内，除文义另有所指外，下列词汇应具有以下涵义： “细则” 指 于二零一八年九月十九日采纳并自上市日期起生效的本公司经修订及经重列组织章程细则（经不时修订） “审核委员会” 指 董事会审核委员会 “董事会” 指 董事会 “英属维尔京群岛” 指 英属维尔京群岛 “本公司” 指 恒益控股有限公司，于二零一八年三月六日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 “控股股东” 指 具上市规则所赋予的涵义，就本公司而言，指李沛新先生、刘女士及HYSteel “董事” 指 本公司的董事 “本集团”或“我们” 指 本公司及其附属公司，或在文义指本公司成为其现有附属公司的控股公司前任何时间的情况下，本公司的现有附属公司及该等附属公司经营的业务 “香港财务报告准则” 指 香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 “港元”或“港仙” 指 香港法定货币港元及港仙 “香港” 指 中国香港特别行政区 “惠州恒益” 指 惠州恒益五金制品有限公司，于中国成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “惠州溢存” 指 惠州市溢存钢结构工程有限公司，于中国成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “HYChina” 指 HYChinaInvestmentCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的直接全资附属公司 “恒益卷闸” 指 恒益卷闸工程有限公司，于香港注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “HYMetal” 指 HYMetalCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的直接全资附属公司 2 恒益控股有限公司二零二三年年度报告 释义 “HYSteel” 指 HYSteelCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由李沛新先生及刘女士分别拥有70%及30%，为控股股东之一 “涉事前董事” 指 李沛新先生及李嘉豪先生 “上市日期” 指 二零一八年十月十二日 “上市规则” 指 联交所证券上市规则，经不时修订 “标准守则” 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “李沛新先生” 指 前主席、前行政总裁、前执行董事兼控股股东李沛新先生，刘女士配偶 “刘女士” 指 前执行董事兼控股股东刘丽菁女士，李沛新先生配偶 “提名委员会” 指 董事会提名委员会 “中国” 指 中华人民共和国 “薪酬委员会” 指 董事会薪酬委员会 “人民币” 指 中国法定货币人民币 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 “购股权计划” 指 根据股东于二零一八年九月十九日的书面决议案通过的购股权计划 “股东” 指 股份持有人 “股份” 指 本公司每股面值0.01港元的普通股 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “%” 指 百分比 本年报以中英文刊发。中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 3 恒益控股有限公司二零二三年年度报告 公司资料 董事会 执行董事 冼国持先生（行政总裁） （于二零二二年十月二十一日获委任为主席，于二零二三年一月十八日不再担任主席） 何志远先生（于二零二三年一月十八日获委任） 李沛新先生（于二零二一年五月五日暂停担任主席兼行政总裁的职务，于二零二二年九月十四日辞任） 刘丽菁女士（于二零二一年五月五日暂停职务，于二零二二年九月十四日辞任） 李嘉豪先生（于二零二一年五月五日暂停职务，于二零二二年九月十四日辞任） 非执行董事 李嘉俊先生（于二零二一年五月五日获委任为临时主席，于二零二二年十月二十一日辞任） 独立非执行董事 张俊文先生 梁福顺先生（主席）（于二零二三年一月十八日获委任及于二零二三年一月十八日获委任为主席） 罗智鸿先生（于二零二三年二月十日获委任）欧阳伟基先生（于二零二三年二月十日辞任）谢嘉政先生（于二零二三年三月二十三日辞任） 审核委员会 罗智鸿先生（主席）梁福顺先生 张俊文先生 薪酬委员会 罗智鸿先生（主席）张俊文先生 何志远先生 提名委员会 张俊文先生（主席）梁福顺先生 罗智鸿先生 公司秘书 徐文龙先生 授权代表（就上市规则而言） 冼国持先生徐文龙先生 总部及香港主要营业地点 香港九龙油塘四山街18–20号油塘工业大厦4座地下高层B室 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 开曼群岛主要股份过户登记处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 核数师 罗申美会计师事务所 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司星展银行（香港）有限公司中国银行惠州沥林支行 中国农业银行惠州沥林支行 股份代号 1894 公司网址 http://www.hy-engineering.com 4 恒益控股有限公司二零二三年年度报告 主席报告 各位股东及投资者： 本人谨代表恒益控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）呈列本公司及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二三年三月三十一日止年度的年报。 本公司股份自二零二一年四月二十二日起暂停买卖，而本集团已进行业务改革并出售混乱的中国业务。有幸在各界支持及全体员工与专业顾问的不懈努力下，本公司已履行大部分复牌指引，并采取适当措施履行剩余条件。 于二零二二年，全球开始从全球大流行中复苏，惟全球供应链紧张及世界政治冲突加剧导致全球通胀高企及增长放缓。因此，经济及经营压力巨大。本公司管理层采取技术改造、降低成本等适当措施作出积极回应，可惜劳动力短缺及材料成本短期波动已抵销管理层所付出的努力。尽管通胀及劳动力短缺的情况持续，但我国制造业活动的反弹及有利的政府政策将纾缓情况并为本公司提供巨大商机。 展望未来，在管理团队的领导下，凭藉其专业知识及战略领导，本公司将继续改善工作环境，同时提高制造能力，并探索崭新的建筑技术以提高效率，从而为业务寻求新的溢利增长点，为股东带来最大回报。 最后，本人谨藉此机会代表董事会衷心感谢全体员工的努力及贡献，并感谢尊贵股东、客户、供应商及其他业务伙伴于过去一年对本公司的支持及鼓励。 董事会主席 梁福顺先生 香港，二零二三年六月三十日 5 恒益控股有限公司二零二三年年度报告 管理层讨论及分析 业务回顾 本公司的上市地位 透过日期为二零二一年七月十九日的函件，联交所对本公司实施以下复牌指引（“复牌指引”）： (i)对调查的相关事件进行恰当的独立调查、评估对本公司业务营运及财务状况的影响、公布上述调查（包括法证审查）的发现，并采取适当的补救行动； (ii)进行独立的内部监控检讨，证明本公司已设立充足的内部监控及程序，以履行上市规则下的义务； (iii)刊发所有上市规则规定而尚未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见； (iv)证明遵守第13.24条； (v)证明管理层诚信及╱或对本公司管理及营运具有重大影响力的任何人士的诚信并无合理的监管方面疑虑，从而可能对投资者构成风险，并损害市场信心； (vi)证明本公司董事符合上市规则第3.08条及第3.09条所规定，具备足够的才干胜任上市发行人董事职务，并满足技能、谨慎和勤勉行事的责任；及 古洞北 —钢铁及金属工程 (vii)公布所有重要资料，供本公司股东及其他投资者评价本公司的状况。 6 恒益控股有限公司二零二三年年度报告 管理层讨论及分析 有关详情，请参阅本公司所刊发日期为二零二一年七月二十一日的公告。 联交所要求本公司对导致暂停买卖的事宜作出补救，并于其证券获准恢复买卖前让联交所信纳已全面遵守上市规则。就此目的而言，本公司有首要责任拟订有关复牌的行动计划。联交所亦表明，倘本公司情况有变，其可能会修改或补充复牌指引。根据上市规则第6.01A(1)条，联交所可将任何已连续停牌18个月的证券除牌。就本公司而言，有关18个月期间将于二零二二年十月二十一日届满。倘本公司未能于二零二二年十月二十一日前对导致暂停买卖的事宜作出补救、达成复牌指引，及让联交所信纳已全面遵守上市规则并恢复股份买卖，联交所上市科将向联交所上市委员会（“上市委员会”）建议将本公司除牌。根据上市规则第6.01条及第6.10条，联交所在适当情况下亦有权施加较短的特定补救期间。 本公司正采取适当措施对导致暂停买卖的事宜作出补救，并于股份获准恢复买卖前让联交所信纳已全面遵守上市规则。于二零二二年十月十九日，本公司向联交所提交复牌建议。 于二零二二年十二月十六日，本公司接获联交所的函件，通知本公司上市委员会经考虑本公司并无满足任何复牌指引后决定根据上市规则第6.01A条取消本公司的上市地位（“该决定”）。 于二零二二年十二月二十九日，本公司已根据上市规则第二B章提交申请，以要求将该决定提交联交所上市覆核委员会（“上市覆核委员会”）作覆核。上市覆核委员会已于二零二三年三月二十四日就覆核申请进行聆讯。 于二零二三年四月四日，本公司接获上市覆核委员会的函件，表示该决定已被推翻及复牌指引已大致达成，惟与管理 层诚信有关的复牌指引(v)除外，原因为涉事前董事透过彼等于HYStee（l即持有本公司已发行股本66.9%的控股股东）持 有的股权产生潜在影响力的疑虑仍然存在。上市覆核委员会认为，只有在HYSteel已悉数出售其于本公司的股权的情况下，方可完全处理复牌指引(v)。因此，上市覆核委员会决定将补救期延长至二零二三年六月二十八日，以供本公司证明于二零二三年六月二十八日前，HYSteel完成出售513,155,000股本公司普通股予独立第三方（有关第三方（包括其最终实益拥有人（如适用）乃独立于涉事前董事或本公司的关连人士（定义见上市规则第十四A章），且与彼等概无关连或联系），并获联交所上市科信纳，其后本公司股份可能恢复买卖。 有关复牌进度的详情，请参阅本公司日期为二零二二年十月二十一日、二零二二年十二月十六日、二零二二年十二月二十九日、二零二三年一月十八日、二零二三年一月三十一日、二零二三年四月十三日及二零二三年四月二十一日的公告。 本公司将于适当时候刊发进一步公告，使其股东及公众瞭解此方面的事态发展。 7 恒益控股有限公司二零二三年年度报告 管理层讨论及分析 自愿清盘及取消综合入账中国业务 本公司截至本报告日期的董事会（“新组成董事会”）告知，自从负责中国业务附属公司HYChina及其附属公司（“HYChina集团”）的营运、财务及会计事宜的若干前主要管理人员于二零二零年离职起（离职后本集团无法与彼等联络），新组成董事会已采取一切合理步骤，以尽可能保存及维持HYChina集团的前主要管理人员及会计部所留下HYChina集团的基本业务记录，包括但不限于管理账目、收支总账及分类账、若干凭证、银行结单、若干协议及文件（统称“基本记录”）。然而，新组成董事会已竭尽所能查找HYChina集团更多具体业务记录及会计记录的支持证明，包括但不限于(i)有关若干业务交易的若干证明文件，如发票、收据及采购订单；(ii)有关所作会计项目的详尽说明（统称“特定记录”），惟彼等无法查阅特定记录，亦无法确定该等特定记录是否存在或因前管理层及会计人员离职而有否更新。 新组成董事会于二零二三年一月十八日决议自愿将HYChina清盘。根据HYChina唯一股