恒益控股年报 2021

年报 2020/21 目录 释义 2 公司资料 5 管理层讨论及分析 6 董事会报告 20 企业管治报告 40 环境、社会及管治报告 49 独立核数师报告 61 综合损益及其他全面收益表 65 综合财务状况表 66 综合权益变动表 68 综合现金流量表 69 综合财务报表附注 71 财务概要 152 释义 于本年报内，除文义另有所指外，下列词汇应具有以下涵义： “细则” 指 于二零一八年九月十九日采纳并自上市日期起生效的本公司经修订及经重列组织章程细则（经不时修订） “审核委员会” 指 董事会审核委员会 “董事会” 指 董事会 “英属维尔京群岛” 指 英属维尔京群岛 “CDICompany” 指 CapitalDevelopmentInvestmentCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为由前执行董事彭明先生全资拥有的投资控股公司 “首建恒益广东” 指 首建恒益（广东）实业发展有限公司，于中国成立的有限公司，于本年报日期，为本公司的间接非全资附属公司 “首建恒益香港” 指 首建恒益（中国）建筑控股有限公司，于香港注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司 “首建恒益深圳” 指 首建恒益（深圳）建筑控股有限公司，于中国成立的有限公司，为本公司的间接非全资附属公司 “CDIShankly” 指 CDIShanklyCapitalHoldingsCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为由前高级管理层吴謦燃先生全资拥有的投资控股公司 “本公司” 指 恒益控股有限公司，于二零一八年三月六日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 “控股股东” 指 具上市规则所赋予的涵义，就本公司而言，指李沛新先生、刘女士及HYSteel “董事” 指 本公司的董事 “福建禾金” 指 福建禾金建设工程有限公司，于中国成立的有限公司，于本年报日期，为本公司的间接非全资附属公司 “本集团”或“我们” 指 本公司及其附属公司，或在文义指本公司成为其现有附属公司的控股公司前任何时间的情况下，本公司的现有附属公司及该等附属公司经营的业务 “香港财务报告准则” 指 香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 2 恒益控股有限公司二零二一年年度报告 释义 “港元”或“港仙” 指 香港法定货币港元及港仙 “香港” 指 中国香港特别行政区 “惠州恒益” 指 惠州恒益五金制品有限公司，于中国成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “惠州溢存” 指 惠州市溢存钢结构工程有限公司，于中国成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “HYCapital” 指 HYCapitalHoldingsCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由HYChina、CapitalDevelopment及CDIShankly分别拥有60%、25%及15% “HYChina” 指 HYChinaInvestmentCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的直接全资附属公司 “恒益卷闸” 指 恒益卷闸工程有限公司，于香港注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司 “HYMetal” 指 HYMetalCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，为本公司的直接全资附属公司 “HYSteel” 指 HYSteelCompanyLimited，于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由李沛新先生及刘女士分别拥有70%及30%，为控股股东之一 “上市日期” 指 二零一八年十月十二日 “上市规则” 指 联交所证券上市规则，经不时修订 “标准守则” 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 “李沛新先生” 指 前主席、前行政总裁、前执行董事兼控股股东李沛新先生，刘女士配偶 “刘女士” 指 前执行董事兼控股股东刘丽菁女士，李沛新先生配偶 “提名委员会” 指 董事会提名委员会 “中国” 指 中华人民共和国 “薪酬委员会” 指 董事会薪酬委员会 “人民币” 指 中国法定货币人民币 3 恒益控股有限公司二零二一年年度报告 释义 “证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或以其他方式修改 “股份” 指 本公司每股面值0.01港元的普通股 “股东” 指 股份持有人 “购股权计划” 指 根据股东于二零一八年九月十九日的书面决议案通过的购股权计划 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “%” 指 百分比 本年报以中英文刊发。中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 4 恒益控股有限公司二零二一年年度报告 公司资料 董事会 执行董事 冼国持先生（行政总裁）（于二零二一年六月九日获委任为行政总裁及于二零二二年十月二十一日获委任为主席，于二零二三年一月十八日不再担任主席） 何志远先生（于二零二三年一月十八日获委任） 李沛新先生（于二零二一年五月五日暂停担任主席兼行政总裁的职务，于二零二二年九月十四日辞任） 刘丽菁女士（于二零二一年五月五日暂停职务，于二零二二年九月十四日辞任） 李嘉豪先生（于二零二一年五月五日暂停职务，于二零二二年九月十四日辞任） 彭明先生（于二零二零年九月二十九日辞任） 非执行董事 李嘉俊先生（于二零二一年五月五日获委任为临时主席，于二零二二年十月二十一日辞任） 张晨先生（于二零二零年十二月三十一日辞任） 独立非执行董事欧阳伟基先生谢嘉政先生 张俊文先生（于二零二一年三月三十一日获委任） 梁福顺先生（主席（）于二零二三年一月十八日获委任为主席）温伟仪先生（于二零二零年十月十五日获委任及于二零二一年 三月三十一日辞任） 张国钧，太平绅士（于二零二零年九月二十五日辞任） 审核委员会 谢嘉政先生（主席）欧阳伟基先生 张俊文先生 薪酬委员会 欧阳伟基先生（主席）张俊文先生 谢嘉政先生 提名委员会 张俊文先生（主席）欧阳伟基先生 谢嘉政先生 公司秘书 徐文龙先生（于二零二一年十一月十八日获委任） 罗柱荣先生（于二零二一年三月三十一日获委任及于二零二一年十一月十八日辞任） 梁颖麟先生（香港注册会计师）（于二零二一年三月三十一日辞任） 授权代表（就上市规则而言） 冼国持先生（于二零二一年七月二十一日获委任）徐文龙先生（于二零二一年十一月十八日获委任） 罗柱荣先生（于二零二一年三月三十一日获委任及于二零二一年十一月十八日辞任） 李嘉豪先生（香港注册会计师）（于二零二一年七月二十一日终止） 梁颖麟先生（香港注册会计师）（于二零二一年三月三十一日辞任） 总部及香港主要营业地点 香港九龙油塘四山街18–20号油塘工业大厦4座地下高层B室 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 开曼群岛主要股份过户登记处 ConyersTrustCompany(Cayman)Limited CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 皇后大道东183号合和中心54楼 核数师 罗申美会计师事务所 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司星展银行（香港）有限公司中国银行惠州沥林支行 中国农业银行惠州沥林支行 股份代号 1894 公司网址 http://www.hy-engineering.com 5 恒益控股有限公司二零二一年年度报告 管理层讨论及分析 业务回顾及报告期后事项 本公司股份暂停买卖及该调查 诚如本公司日期为二零二一年四月二十二日及二零二一年五月五日的公告所详述，证券及期货事务监察委员会（“证监会”）及警务处商业罪案调查科（“商罪科”）带同搜查令搜查本公司于香港的办公物业，并拘捕李沛新先生、刘女士及李嘉豪先生（“李嘉豪先生”）（“涉事前董事”），原因是涉事前董事涉嫌串谋使用虚假交易盗用本公司资金（“涉嫌虚假交易”）。 于二零二一年七月七日，证监会及廉政公署（“廉政公署”）带同搜查令搜查本公司于香港的总部，并要求李沛新先生及李嘉豪先生就廉政公署的调查提供协助。 本公司股份已于二零二一年四月二十二日起暂停买卖。于二零二一年七月十九日，联交所知会本公司复牌指引，其中包括对当局调查的相关事件进行恰当的独立法证调查（“独立调查”）、评估对本公司业务营运及财务状况的影响、公布上述调查（包括法证审查）的发现，并采取适当的补救行动。 6 恒益控股有限公司二零二一年年度报告 管理层讨论及分析 诚如本公司于二零二一年六月七日所公布，本公司已成立由本公司三名独立非执行董事组成的董事会独立特别调查委员会（“特别调查委员会”），及特别调查委员会已委聘罗申美企业顾问有限公司（“罗申美顾问”）作为独立法证会计师，以对涉嫌虚假交易进行独立调查（“该调查”）。 罗申美顾问已于二零二二年九月一日就其于该调查的发现出具报告。报告的调查主要发现已由本公司于二零二二年九月二日发布。 该调查的范围 该调查的主要范围包括识别、保存及审阅围绕涉嫌虚假交易的证据。于调查过程中，罗申美顾问亦发现直至二零二一年三月三十一日止36个月内有多笔预付款项、按金及垫款（“预付款项、按金及垫款”）交易的付款超过1,000,000港元，并就截至二零二一年三月三十一日超过1,000,000港元的预付款项、按金及垫款结余进行分析审查。 该调查的主要发现概要 该调查所进行程序的性质及范围存在若干限制，其乃主要产生自可得资料及涉事人士回应的限制。于编制本公司截至二零二一年三月三十一日止年度的综合财务报表的过程中，本公司截至本报告日期的董事会（“新组成董事会”）已考虑独立调查的以下发现、考虑可获得的相关资料及支持证据，并已尽最大努力估计该调查所识别事项的相关财务影响。 涉嫌虚假交易 交易一—皇家金堡按金 于二零二零年三月十八日，本公司的间接全资附属公司恒益卷闸根据恒益卷闸所签立日期为二零二零年三月十日的协议（“皇家金堡协议”）向皇家金堡贸易有限公司（“皇家金堡”）垫付9,536,000港元，以采购金额约23,840,000港元的机器。 交易二—EF按金 于二零二零年三月二十六日，恒益卷闸根据恒益卷闸所签立日期为二零二零年三月十一日的协议（“EF协议”）向EFCompanyLimited（“EF”）垫付9,566,000港元，以采购金额约27,331,000港元的机器。 7 恒益控股有限公司二零二一年年度报告 管理层讨论及分析 根据该调查，涉嫌虚假交易属可疑，且似乎并非经公平磋商后订立。 1.多项指标显示涉嫌虚假交易属可疑，其中包括： (i)供应商并非另行由惠州恒益的员工介绍，而其生产厂房将为放置及使用新机器的场所。 (ii)若干机器购买价的适用汇率与交易关键时间的现行汇率有超过10%的差异。 (iii)皇家金堡及EF均未能向本集团供应机器或退还按金。背景调查及实地视察并无显示皇家金堡或EF可供应所需机器及╱或彼等有任何优于其他潜在供应商的明显竞争优势。 (iv)EF协议、皇家金堡协议及就该两项采购支付按金的所有支票均由前董事签署。 2.涉嫌虚假交易并非依循采购程序政策（“采购程序政策”）订立，其中包括并无遵循所规定的供应商甄选程序： (i)并无就涉嫌虚假交易签立及╱或存置正式批准文件。 (ii)根据采购程序政策自供应商（皇家金堡及EF除外）取得的所需可资比较报价已过时，且于首次公开发售（“首次公开发售”）过程中取得，即于涉嫌虚假交易进行前至少22个月。 3.根据电脑法证审查，发现若干可能与皇家金堡及EF有关的协议。然而，无法从前董事取得有关该等协议背景的明确解释。无法确定（其中包括）彼等于购买机器前何时首次知悉皇家金堡及EF及前董事可能与皇家金堡及EF拥有何种业务及其他关系。 4.尽管皇家金堡及EF均未能就延迟交付机器提