敷尔佳：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资者风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 （哈尔滨市松北区美谷路500号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量为4,008.00万股，约占发行后总股本的10.02%。本次发行不存在原股东公开发售的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 55.68元 发行日期 2023年7月20日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,008.00万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年7月26日 目录 声明1 本次发行概况2 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业术语释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人符合创业板定位的相关情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、公司治理特殊安排22 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、公司设立情况38 三、报告期内股东和股本变化情况40 四、重大资产重组情况41 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况42 六、发行人股权结构43 七、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况43 八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东45 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况47 十、发行人协议控制架构情况47 十一、发行人股本情况47 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况53 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况58 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系59十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 ..............................................................................................................................59 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况59 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况61 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况62 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况62 二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................64 二十一、发行人员工情况68 第五节业务和技术71 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况71 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况95 三、发行人销售情况和主要客户144 四、发行人采购情况和主要供应商168 五、发行人主要资产情况175 六、发行人取得的资质认证和许可情况180 七、发行人核心技术和研发情况183 八、发行人生产经营涉及的环境污染及处理情况196 九、发行人境外生产经营情况197 第六节财务会计信息与管理层分析198 一、最近三年经审计的财务报表198 二、审计意见202 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况204 四、主要会计政策和会计估计205 五、主要税项231 六、分部信息231 七、非经常性损益情况231 八、主要财务指标232 九、盈利能力分析234 十、财务状况分析264 十一、现金流量分析285 十二、股利分配情况289 十三、持续经营能力分析289 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项290 十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况291 第七节募集资金运用与未来发展规划295 一、本次募集资金运用概况295 二、本次募集资金运用的具体情况297 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响306 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响306 五、未来战略规划307 第八节公司治理与独立性309 一、公司治理存在的缺陷及改进情况309 二、公司内部控制制度的情况309 三、公司报告期内违法违规情况310 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况310 五、公司独立经营情况及持续经营能力310 六、同业竞争情况315 七、关联交易情况315 第九节投资者保护324 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排324 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策324 第十节其他重要事项328 一、重要合同328 二、对外担保情况332 三、重大诉讼、仲裁、行政处罚或消费者投诉等负面信息情况332 四、其他346 第十一节有关声明347 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明347 二、控股股东及实际控制人的声明350 三、保荐人（主承销商）声明351 四、发行人律师声明354 五、发行人会计师声明355 六、资产评估机构声明356 六、资产评估机构声明357 七、验资机构/验资复核机构声明359 第十二节附件360 一、备查文件360 附件一：本次发行相关承诺361 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况385 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明392 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明399 附件五：募集资金具体运用情况402 附件六：子公司、参股公司简要情况409 附件七：发行人及子公司的注册商标411 附件八：发行人及子公司的医疗器械广告审查许可428 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 敷尔佳、本公司、公司、发行人 指 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 敷尔佳有限 指 哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司，系发行人前身 敷特佳 指 哈尔滨敷特佳经贸有限公司 北星药业 指 哈尔滨北星药业有限公司 敷尔佳生物 指 哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司，已注销 华信药业、文策科技 指 黑龙江省华信药业有限公司，后更名为黑龙江省文策科技有限公司 医药销售总公司 指 黑龙江省医药销售总公司 瑞达药业 指 黑龙江省瑞达药业有限公司，后更名为黑龙江省尚左药业有限公司 哈三联 指 哈尔滨三联药业股份有限公司，系深圳证券交易所主板上市公司，股票代码002900 天猫 指 阿里巴巴集团下属综合性B2C（Business-to-Consumer）网上购物平台（www.tmall.com） 天猫超市 指 阿里巴巴集团下属网上零售超市平台，为消费者提供休闲零食、粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货等商品，实施商品统一入仓和统一打包 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司下属综合性B2C网上购物平台京东商城（www.jd.com） 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司下属综合性B2C网上购物平台唯品会（www.vip.com） 贝泰妮 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300957 创尔生物 指 广州创尔生物技术股份有限公司 华熙生物 指 华熙生物科技股份有限公司，系上海证券交易所科创板上市公司，股票代码688363 珀莱雅 指 珀莱雅化妆品股份有限公司，系上海证券交易所主板上市公司，股票代码603605 巨子生物 指 陕西巨子生物技术有限公司，系港交所上市公司，股票代码02367.HK 安德普泰 指 北京安德普泰医疗科技有限公司 杉海创新 指 深圳市杉海创新技术有限公司 本次发行、本次公开 发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 国家药监局 指 国家药品监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、会计师、审计机构、验资机构/验资复核机构、 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 中致信、中致成 指 中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司，后更名为北京中致成国际资产评估有限公司 中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司 弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan，是一家国际化市场研究、出版和培训公司 发行人章程、《公司章 程》 指 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 报告期 指 2020年、2021年和2022年 报告期各期末 指 2020年末、2021年末和2022年末 最近一年 指 2022年 最近两年 指 2021年、2022年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要是通过物理等方式获得对损伤的治疗、缓解或者功能补偿的目的 化妆品 指 以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品 普通化妆品、特殊化妆品 指 化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品。国家对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理。用于染发、烫发、祛斑美白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品。特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品 皮肤护理产品 指 用于脸部或者身体，用以护理皮肤，保持皮肤的机理和光泽，起到保湿、补水、清洁、延缓皮肤衰老、防止或者修复皮肤受损等作用 专业皮肤护理产品 指 针对皮肤状态不稳定，如皮肤屏障受损、持续发痘、脱皮、过敏、泛红、激光光子治疗后、水光针后等情况的肌肤使用的产品，分 为化妆品类功能性护肤品及医疗器械类敷料产品 功能性护肤品 指 具备美白、抗皱、防晒、补水等功效的护肤产品，该类别下均为化妆品 基础护肤品 指 用于脸部或者身体，用以护理皮肤，保持皮肤的机理和光泽的化妆品，属于肤用化妆品