中发展控股年报 2022/23
于开曼群岛注册成立的有限公司 股份代号：00475 年报 2022/23 目录 公司资料2 主席报告3 管理层讨论及分析4 董事及公司秘书15 企业管治报告18 董事会报告35 独立核数师报告48 综合损益及其他全面收益表53 综合财务状况表54 综合权益变动表56 综合现金流量表57 综合财务报表附注59 五年财务概要146 公司资料 董事会 执行董事 吴浩先生（主席）胡杨俊先生 陈永源先生（行政总裁）张兵先生 非执行董事 李维棋先生 独立非执行董事 燑 靳庆军先生孙女士钟颖洁女士 审核委员会 燑 钟颖洁女士（主席）靳庆军先生 孙女士 薪酬委员会 燑 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙女士 提名委员会 燑 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙女士 公司秘书 周志成先生 总办事处及香港主要营业地点 香港湾仔 告士打道178号 华懋世纪广场22楼2202室 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.BOX2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 主要股份过户登记处 Suntera(Cayman)Limited Suite3204,Unit2A,Block3,BuildingD, P.O.Box1586, GardeniaCourt,CamanaBay,GrandCayman,KY1-1100, CaymanIslands 香港股份过户登记分处 悫 卓佳证券登记有限公司香港 夏道16号 远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司恒生银行有限公司 法律顾问 何文琪律师事务所 核数师 德勤•关黄陈方会计师行 执业会计师 注册公众利益实体核数师 公司网址 www.475hk.com 股份代号 475 主席报告 亲爱的股东： 本人谨代表中发展控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然提呈本公司及其附属公司（统称为“本集团”）截至二零二三年三月三十一日止年度（“本年度”）的年报。 回顾本年度，在疫情防控、需求收缩、地缘政治等诸多因素的影响下，全球营商环境依然充满挑战，经济复苏比预期缓慢。中华人民共和国（“中国”）通过调整宏观政策，以及统筹安全与发展，经济发展仍然保持着稳中向好、长期向好的态势。本年度，本集团总收益较截至二零二二年三月三十一日止年度（“上一年度”）增加约28.4%至约247.9百万港元。本年度本公司拥有人应占亏损约为11.9百万港元。 于本年度，中国全面落实《2030年前碳达峰行动方案》（“碳达峰方案”），积极推进能源供给侧结构性改革，包括天然气与多种能源融合的发展，天然气调峰储配站的建设，以及合理地引导工业、化工原料和车船使用天然气作为燃料，不仅为中国的经济社会健康及持续发展提供坚强的能源保障，亦因此令本集团的液化天然气产品在本年度的需求增加。 另一方面，疫情防控对珠宝市场带来不稳定的业务营运环境。随着中国“清零”政策结束，防疫措施逐步放宽，加上香港的消费情绪从年初开始逐渐复苏，本集团珠宝业务的销售于本年度亦录得增长。 迈入后疫情时代的二零二三年度，我们将继续以传统能源与新能源结合发展为本集团的运营策略，同时亦会密切关注市场形势，并秉持“健全、稳定、长期经营”的经营原则，持续调整业务规模及成本。本集团将在整体业务稳定及可持续发展的基础上，继续探索开发油气加注站及分散式能源站等项目，以开放态度及创新思维，努力寻求新的发展机遇。 本人谨代表董事会向我们的员工及行政团队表示衷心感谢彼等付出的努力，以应对本年度的空前挑战。此外，本人亦谨此衷心感谢我们的股东、客户及业务合作伙伴对本集团的持续信任及支持。 主席兼执行董事 吴浩 香港，二零二三年六月二十一日 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团于本年度主要从事能源业务及珠宝业务。于本年度，本集团继续战略性地扩展能源业务，在复杂严峻的经济环境下依然保持稳定的业务运营，展现了公司业务的弹性与灵活性。于本年度，本集团录得收益总额约247.9百万港元 （二零二二年：193.1百万港元），较上年度上升约28.4%。本年度的收益上升主要由于能源业务及珠宝业务的收益都获得不同程度的增长。 能源业务 于本年度，凭藉本集团的专有技术产品以及持续与业内具有丰富经验的合作伙伴合作，本集团继续以提供多元化能源产品及服务为发展的首要目标，积极发展及扩大能源业务。主要业务包括天然气及成品油的销售、太阳能光伏智能技术产品（包括太阳能光伏组件及配件、智能微型直流逆变器及功率优化器等）的销售。于本年度，成品油产品及液化天然气产品的销售保持上升。本集团的能源业务的收益由上年度174.5百万港元同比增长26.8%至本年度221.2百万港元。 中国国务院印发的碳达峰方案指出，“碳达峰、碳中和”（“双碳”）是中国“十四五”规划（二零二一年至二零二五年）中，长远且高品质发展的战略决策与重要目标，对中国的能源结构、用能方式及用能技术都产生深刻的影响。碳达峰方案内提出多项能源转型行动，包括优化能源利用结构、大力推动天然气与多种能源融合发展、因地制宜建设天然气调峰电站、合理引导工业用气和化工原料用气、以及支持车船使用液化天然气作为燃料等，不仅利好中国的天然气市场，亦带动我们于本年度的液化天然气产品销售增加。于本年度，我们与上游供应商维持良好的合作，以保证液化天然气气源及价格的稳定，为开拓下游客户创造有利条件，使得液化天然气销售业务稳中有升。我们致力于满足中国不断增长的液化天然气产品需求，并为实现双碳目标做出贡献。 从传统能源转换到新能源仍有一定的长期性，因此我们坚持两手抓，继续同时拓展液化天然气及油气加注等业务，以推出更多元化的产品去满足客户需求并夯实本集团的业务基础。本集团在成都市青白江区拥有油气加注站（“加注站”）。加注站座落于成都国际班列附近的大型物流园区内，多条高速公路及国道经过该地区，巨大的车流量使加注站在疫情期间仍然取得稳定的业务收益。于本年度，我们继续依靠稳定的本地供应商，取得稳定的供应链资源，加上加注站的配送和分销能力，我们克服了国际能源价格波动、疫情管控等在本年度发生过的不利因素，保证我们的油气销售稳中有升。 于本年度，本集团的太阳能产品销售仍然面对中国及海外复杂严峻的政治及经济形势所带来的挑战。二零二二年年底举行的《中央经济工作会议》指出中国现时经济恢复的基础尚不牢固，国家整体需求收缩。而太阳能光伏产品的原材料价格近年来一直居高不下，加上能源央企加入太阳能光伏行业，使得竞争愈发激烈；此外，太阳能光伏产品的海外市场在本年度的需求亦受到军事博弈、贸易政策所导致的贸易壁垒等不利因素直接冲击。尽管如此，在碳达峰方案的推进下，中国的太阳能光伏市场仍然保持高品质的发展。碳达峰方案中提出的加快建设太阳能光伏发电基地、加快智能太阳能光伏产业的创新升级和特色应用、以及以“光伏+”模式推进光伏发电多元布局等，都令太阳能光伏产品的需求受到正面的刺激，本集团亦抓住太阳能光伏产业发展的机遇，积极布局太阳能光伏组件销售、逆变器及支架等配件销售，并于本年度取得一定进展。 我们通过不同的合作管道及顾问物色适合的清洁能源开发项目，使我们与上下游客户及供应商的合作继续加强，致令我们本年度的收益继续提升。我们同时亦推进内部降本增效工作。 收购成都华汉能源有限公司（“成都华汉”）35%股权 于二零二二年八月十九日，本公司之间接全资拥有附属公司，海南华港新能源开发有限公司（“海南华港”），作为买方，张兵先生（“卖方”），作为卖方，及成都华汉，作为目标公司，订立股权转让协议（“股权转让协议”），并于二零二二年十一月十五日订立股权转让协议的补充协议（“补充协议”）（“收购事项”）。 根据股权转让协议及补充协议，本集团认为，收购事项不但能充分发挥本集团运营和管理上的优势，亦与本集团目前经营的天然气及太阳能光伏业务创造协同效应，从而提高集团整体资源配置效率，增强能源业务的长远发展潜力。 卖方于能源行业已工作逾25年。卖方为成都华汉之全部股权权益之最终实益拥有者。成都华汉主要从事投资控股，并为安徽华港博臣新能源有限公司（“安徽华港”）之50%之实益拥有人。安徽华港主要于中国安徽省蒙城县从事建设及运营天然气管网、运行及维护管廊、提供居民供暖、以及采购、输送、及销售天然气等业务，现正建设两座分散式能源站，多台燃气蒸汽锅炉、天然气门站及供热主管网。安徽华港于二零一九年与蒙城县住房和城乡建设局订立为期30年的特许经营协议，获许可为蒙城县县城规划区工业、商业、企事业单位及城区居民供热及供蒸汽。 根据股权转让协议及补充协议之条款及条件，海南华港同意收购，而卖方同意出售于目标公司的35%股权，总代价为52百万港元，并通过由本公司向卖方发行本金额为52百万港元，无利息并于发行日期满三周年之日到期的可换股债券 （“可换股债券”）结算。 收购事项于二零二二年十二月五日根据股权转让协议及补充协议之条款完成。收购事项完成后，本集团于成都华汉之35%股权中拥有权益，而成都华汉成为本集团的联营公司。因此，成都华汉将不被视为本公司之附属公司，其业绩亦将不会并入本公司之综合财务报表。本公司亦已根据股权转让协议及补充协议之条款及条件向卖方发行可换股债券，而本公司将于可换股债券获悉数转换后按换股价每股换股股份0.74港元向卖方发行及配发本公司70,270,270股新股份，以根据股权转让协议及补充协议之条款清偿全部代价52百万港元。 收购事项构成本公司的一项须予披露及关连交易。于股权转让协议日期（即二零二二年八月十九日），卖方为本公司间接非全资附属公司，成都凯邦源商贸有限公司（“成都凯邦源”），之49%股权之最终实益拥有者。因此，收购事项以及作为代价发行可换股债券构成本集团之关连交易，须遵守香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板证券上市规则（“上市规则”）第14A章项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。 有关收购事项之详情载于本公司日期为二零二二年八月十九日、二零二二年八月二十五日、二零二二年九月九日、二零二二年九月十四日、二零二二年九月二十三日、二零二二年十月六日、二零二二年十月二十一日、二零二二年十一月十五日及二零二二年十二月五日之公告以及本公司日期为二零二二年十一月十八日之通函。 珠宝业务 于本年度，本集团主要从事向中国及香港的珠宝分销商提供产品。总体而言，本年度大部份时间，两地的业务营运环境仍然受反覆的新冠肺炎疫情所干扰。随着防疫措施逐步放宽，整体销售逐步向好，我们珠宝业务的收入也因而回升。来自珠宝业务的收益由上年度约18.7百万港元增加约43.2%至本年度约26.7百万港元。香港的销售额占整体分部销售额约63.3%（二零二二年：43.2%），而中国的销售额占约36.7%（二零二二年：56.8%）。 新冠肺炎疫情在香港由本年度初起渐趋缓和，消费者的信心及消费的增加为珠宝市场复苏带来正面支持。香港的客户对珠宝的需求开始呈现复苏势头，致令我们香港及整体的销售订单数量比上年度增加。在二零二二年中国新年后，新一波疫情随之而来，中国许多地方都采取了大规模的人群管控措施，一些主要城市更实施严格的社交距离措施，进入封城状态，窒碍了消费活动，令中国珠宝行业带来了进一步压力。因此，本年度我们在中国的珠宝业务亦无可避免地被影响而致使收益减少。 纵然近年疫情给对珠宝业带来巨大冲击及后疫情时代的诸多不确定性，我们透过参与在两地重启的大型国际性珠宝展销会，增加了本年度的销售及采购机会，并因此为本集团增添了新的客户及供应商。另一方面，凭藉我们与供应商创建的长期合作关系，我们于本年度仍能保持稳定的供货数量和产品品质，致令我的珠宝业务得以缓慢复苏。 前景 能源结构转型推动业务增长 能源结构转型持续提升中国的天然气需求。由于当前中国积极构建现代能源体系，推动能源结构向绿色、低碳的方向转型，天然气作为一种高热值、低碳排放的化石能源，被认为是能源结构转型的必由之路，天然气行业因此在政策上得到更大力的支持。二零二二年初，中国
