中发展控股中期报告2022/23

于开曼群岛注册成立的有限公司 股份代号：00475 中期报告 2022/23 目录 公司资料2 管理层讨论及分析3 企业管治及其他资料14 简明综合财务报表审阅报告20 简明综合损益及其他全面收益表21 简明综合财务状况表22 简明综合权益变动表24 简明综合现金流量表25 简明综合财务报表附注26 公司资料 董事会 执行董事 吴浩先生（主席）胡杨俊先生 陈永源先生（行政总裁） 非执行董事 李维棋先生 独立非执行董事 靳庆军先生孙燑女士钟颖洁女士 审核委员会 钟颖洁女士（主席）靳庆军先生 孙燑女士 薪酬委员会 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙燑女士 提名委员会 靳庆军先生（主席）陈永源先生 孙燑女士 公司秘书 周志成先生 总办事处及香港主要营业地点 香港湾仔 告士打道178号 华懋世纪广场22楼2202室 注册办事处 CricketSquareHutchinsDrive P.O.BOX2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 主要股份过户登记处 Suntera(Cayman)Limited Suite3204,Unit2A,Block3,BuildingD, P.O.Box1586, GardeniaCourt,CamanaBay,GrandCaymanKY1-1110, CaymanIslands 香港股份过户登记分处 卓佳证券登记有限公司香港 夏悫道16号远东金融中心17楼 主要往来银行 香港上海汇丰银行有限公司恒生银行有限公司 法律顾问 何文琪律师事务所 核数师 德勤‧关黄陈方会计师行 执业会计师 注册公众利益实体核数师 公司网址 www.475hk.com 股份代号 475 二零二二╱二三年中期报告2 管理层讨论及分析 业务回顾 中发展控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）于截至二零二二年九月三十日止期间（“本期间”）主要从事能源业务及珠宝业务。于本期间，本集团继续战略性地扩展能源业务，进一步扩大收入来源，在严峻的经济形势下依然保持稳定的业务运营。于本期间，本集团录得收益总额约135.6百万港元（二零二一年：70.4百万港元），较截至二零二一年九月三十日止期间（“上一期间”）上升约92.8%。本期间的收益上升主要由于能源业务及珠宝业务的收益都获得不同程度的增长。 能源业务 于本期间，本集团继续锁定以提供多元化能源产品及服务为首要目标。凭藉我们的专有技术产品以及持续与业内具有丰富经验的合作伙伴合作，积极发展及扩大能源业务。主要业务涵盖天然气及成品油的销售，以及定制化太阳能模块智能技术产品（包括太阳能光伏模块及配件、新能源智能直流逆变器及功率优化器等）的销售。于本期间，我们及时抓住发展机遇，继续扩大加注站的成品油产品及液化天然气产品的销售，透过成功有序地扩展能源业务，本集团的能源业务的收益由上一期间58.5百万港元同比增长103.5%至本期间119.0百万港元。 “碳达峰、碳中和”（“双碳”）是中华人民共和国（“中国”）“十四五”规划（二零二一年至二零二五年）乃至今后更长时期高品质发展的战略决策与重要目标。为尽快实现“双碳目标”，需要加快推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。在严格控制传统能源消费总量以及持续改善生态环境形势的要求下，太阳能和天然气作为绿色清洁能源，已逐渐成为中国的重要战略能源之一。与此同时，成品油等传统化石能源现时还是关系国计民生的重要商品，仍然居于能源市场主导地位。 于本期间，我们继续积极推动于中国成都地区的成品油和天然气销售业务。依靠稳定的本地供应商，我们取得稳定的成品油及天然气供应链资源，加上加注站的配送和分销能力，我们克服了国际能源价格波动、疫情散发造成的区域管控等不利因素，保证我们的油气销售稳中有升。 3中发展控股有限公司 管理层讨论及分析（续） 本集团太阳能光伏的国内市场在本期间仍然面临很大的挑战，至令本期间的太阳能产品的销售收益比上一期间下降。各国的贸易政策所导致的贸易壁垒直接冲击太阳能光伏产品在海外市场的需求，中国的太阳能光伏项目开发模式亦正在发生深刻变化，能源央企通过拼购及自主开发等方式快速扩大新能源装机容量以配合“十四五”的规模目标令市场空间被减少，加上太阳能产品的供应链价格持续上涨，多种变化及因素迭加导致本集团太阳能产品的销售面对巨大的挑战。我们于本期间继续加强行销策略，物色在中国的清洁能源发展项目建造商，以商谈潜在提供适合相关项目的可再生能源产品的生意机会，拓展销售管道，并继续加强与上下游的联系及合作，以应对市场的变化。 收购成都华汉能源有限公司（“成都华汉”）35%股权 于二零二二年八月十九日，本公司之间接全资拥有附属公司，海南华港新能源开发有限公司（“海南华港”），作为买方，张兵先生（“卖方”），作为卖方，及成都华汉，作为目标公司，订立股权转让协议（“股权转让协议”），并于二零二二年十一月十五日订立股权转让协议的补充协议（“补充协议”）。 卖方于能源行业已工作逾25年。卖方为成都华汉之全部股权权益之最终实益拥有者，卖方直接持有成都华汉之95%权益，并透过其全资控股的公司持有成都华汉之5%权益。成都华汉主要从事投资控股，并为安徽华港博臣新能源有限公司（“安徽华港”）之50%之实益拥有人。安徽华港主要于中国安徽省蒙城县从事建设及运营天然气管网、运行及维护管廊、提供居民供暖、以及采购、输送、及销售天然气等业务，现正建设两座分散式能源站，多台燃气蒸汽锅炉、天然气门站及供热主管网。安徽华港于二零一九年与蒙城县住房和城乡建设局订立为期30年的特许经营协议，获许可为蒙城县县城规划区工业、商业、企事业单位及城区居民供热及供蒸汽。 根据股权转让协议及补充协议之条款及条件，海南华港同意收购，而卖方同意出售于目标公司的35%股权，总代价为港币52百万元，将通过由本公司向卖方发行本金额为港币52百万元的可换股债券结算（“收购事项”）。 二零二二╱二三年中期报告4 管理层讨论及分析（续） 待根据股权转让协议及补充协议之条款完成收购事项后，本公司将向卖方发行本金额为港币52百万元，无利息并于发行日期满三周年之日到期之可换股债券（“可换股债券”），而本公司将于可换股债券获悉数转换后按换股价每股换股股份0.74港元向卖方发行及配发本公司70,270,270股新股份，以根据股权转让协定及补充协定之条款清偿全部代价港币52百万元。 根据股权转让协议及补充协议，收购事项将于所有先决条件获达成及海南华港向卖方发出完成通知后，并在海南华港与卖方同意的地点进行（惟无论如何不迟于二零二三年三月三十一日）。收购事项完成后，本集团将拥有成都华汉的35%股权。收购事项完成后，成都华汉将成为本集团之联营公司，而本公司将根据股权转让协议及补充协议发行本金总额为港币52百万元之可换股债券予卖方。 收购事项构成本公司的一项须予披露及关连交易。于股权转让协议日期（即二零二二年八月十九日），卖方为本公司间接非全资附属公司，成都凯邦源商贸有限公司（“成都凯邦源”），之49%股权之最终实益拥有者。因此，收购事项以及作为代价发行可换股债券构成本集团之关连交易，须遵守联交所证券上市规则（“上市规则”）第14A章项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。 有关收购事项之详情载于本公司日期为二零二二年八月十九日、二零二二年八月二十五日、二零二二年九月九日、二零二二年九月十四日、二零二二年九月二十三日、二零二二年十月六日、二零二二年十月二十一日及二零二二年十一月十五日之公告以及本公司日期为二零二二年十一月十八日之通函。 珠宝业务 于本期间，本集团主要从事向香港及中国内地的珠宝分销商提供产品。香港及中国两地的销量仍然受反复的COVID-19疫情所干扰，来自珠宝业务的收益由上一期间约11.9百万港元增加约40.0%至本期间约16.7百万港元。香港的销售额占整体分部销售额约67.0%（二零二一年：48.2%），而中国的销售额占约33.0%（二零二一年：51.8%）。 随着香港的COVID-19疫情在本期间渐趋缓和，消费者的信心及消费的增加为珠宝市场复苏带来正面支持，香港的客户对珠宝的需求开始呈现复苏势头，并因此为本集团增添了新的客户及供应商，致令我们香港及整体的销售订单数量比上一期间增加。另一方面，中国一些主要城市在本期间暴发大规模疫情，多地疫情防控措施升级，实施了严格的社交距离措施，窒碍了消费活动，对本期间于中国的销售收入带来负面影响。 5中发展控股有限公司 管理层讨论及分析（续） 全球经济状况于本期间依旧艰难。鉴于COVID-19疫情尚未完全受控，中国内地及香港持续实施的防疫及旅行限制等措施，仍然对珠宝行业产生重大挑战。 前景 能源结构转型的发展优势 近年来，中国持续实施污染治理、节能减排、清洁供暖等政策，以最大力度去推行煤改气、燃气发电及清洁供暖，因此，天然气利用已成为减碳环保的重要手段，并将在“十四五”及可预见的未来继续得到快速发展。根据中国国家发展和改革委员会（“发改委”）公布，二零二一年中国全国天然气表观消费量共3,726亿立方米，而根据中国国家能源局（“能源局”）《中国天然气发展报告(2021)》预测中国在二零二五年天然气消费规模将增长到4,300亿至4,500亿立方米。 与此同时，中国的经济和社会稳步发展，两者都带动了中国对天然气需求的持续增长，中国的天然气行业发展也将迎来重要的战略机遇。中国住房和城乡建设部联合发改委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》（“城建规划”）提出了多个在“十四五”时期城市基础设施建设的重点任务，包括增强城镇燃气安全供应保障能力，拓展天然气在清洁供暖及分散式能源等领域的应用，以及开展城市集中供热系统清洁化建设和改造等，主要以天然气为能源供应的主力军。因此，天然气利用的领域不断扩大，我们对天然气产品的销售以及天然气相关业务的前景持乐观态度。 然而，在未来一段长时间的能源结构转型过渡期间，成品油等传统化石燃料仍然会是全球基础能源的主导来源，亦是中国多年来能源结构的主体，因此整体能源市场发展在支持清洁能源利用的同时，成品油仍然有强大的需求，预期成品油仍然是我们在未来主要的产品销售收入来源之一。 我们的运营绩效于短期内取决于政策环境变化、能源市场状况变化、常态化疫情防控水平等多种因素。因此，我们仍会致力保持与成品油及天然气供应商良好的沟通和交流，以保障我们油气供应的稳定需求。同时，我们会积极拓展不同的销售管道，以增加我们的产品市场份额和客源。我们亦将继续专注于能源领域寻觅更多投资机会，充分发挥我们运营和管理上的优势，与我们现时的业务创造更多协同效应，增强能源业务的长远发展潜力。 二零二二╱二三年中期报告6 管理层讨论及分析（续） 更多应用埸景的太阳能业务发展趋势 中国预期在碳达峰后以远少于发达国家的时间实现碳中和，一方面夯实能源转型基础，另一方面加快跃升能源发展的新阶段。因此，太阳能光伏的应用场景亦正在全面铺开，不再局限于传统的地面电站，各种跨界融合、模式创新层出不穷。太阳能光伏应用与储能融合发展成为新趋势，多能互补、源网荷储，其中太阳能光伏建筑一体化(BIPV)等多形态太阳能光伏应用受到市场高度关注。我们于本期间已与业内知名企业创建战略合作关系，积极探索潜在能源项目，包括分散式光伏电站、储能电站、充电站、液化天然气加气站等在内的分散式综合能源站项目，探索多种能源相互结合的发展模式。 凭藉我们在太阳能光伏及储能领域的经验，我们将继续与合作伙伴探讨更深入的合作，利用自有及协力厂商潜在加注站、工业园区厂房屋顶、及建筑外立面等地方进行分散式电站的开发建设，积极探索“光伏+”模式，扩大本集团太阳能产品的市场份额及收益。 集成资源，布局多元化能源业务 面对为未来潜在的不确定性风险及不利的市场环境，我们计画积极发掘天然气分散式能源站项目、工业直供方案等项目，期待利用我们在储能技术、配送及行业网络等自身资源优势，抓紧地方能源政策落实的东风，逐步向全