中国投资基金公司2022年报

（于开曼群岛注册成立之有限公司） 股份代号：00612 2022 年报 目录 2公司资料 3管理层讨论及分析 9董事履历 11董事会报告 18企业管治报告 27独立核数师报告 31综合损益表 32综合损益及其他全面收益表 33综合财务状况表 35综合权益变动表 36综合现金流量表 38综合财务报表附注 96五年财务摘要 公司资料 董事会 执行董事 陆侃民先生（行政总裁兼财务总监）张曦先生（投资总监） 非执行董事 王梦涛先生（本集团副总裁）梁家辉先生 梁文志先生 独立非执行董事 荆思源女士张爱民先生张强先生 公司秘书 康丽萍女士 审核委员会 荆思源女士（主席）张爱民先生 张强先生 薪酬委员会 张爱民先生（主席）荆思源女士 张曦先生 提名委员会 荆思源女士（主席）张爱民先生 陆侃民先生 风险管理委员会 张爱民先生（主席）荆思源女士 陆侃民先生 杨家华先生（非董事会成员） 投资者关系委员会 张强先生（主席）王梦涛先生 梁家辉先生梁文志先生 环境、社会及管治委员会 陆侃民先生（主席）张曦先生 托管人 星展银行香港分行香港 皇后大道中99号中环中心18楼 主要往来银行 星展银行（香港）有限公司香港 皇后大道中99号中环中心地下 香港股份过户登记处 卓佳标准有限公司香港 夏悫道16号 远东金融中心17楼 核数师 天健国际会计师事务所有限公司 执业会计师 （于《财务汇报局条例》下的 注册公众利益实体核数师）香港湾仔 庄士敦道181号大有大厦15楼1501–08室 法律顾问 Lau,Horton&WiseLLP 香港 中环干诺道中41号盈置大厦8楼 注册办事处CricketSquareHutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands 香港主要营业地点 香港九龙 柯士甸道西1号环球贸易广场66楼6602–03室 股份代号 00612（于香港联合交易所有限公司主板上市） 网址 www.cifund.com.hk 管理层讨论及分析 本人谨此欣然提呈中国投资基金有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至二零二二年十二月三十一日止年度之年报。 业务回顾 本集团之主要业务为投资上市及非上市证券。 二零二二年伊始，由于奥密克戎变种病毒肆虐，全球新型冠状病毒病例飙升，出现疫情开始以来最大增幅。然而，与二零二零年及二零二一年相比，奥密克戎变种病毒引致的疾病的严重程度和致死率却比较低。乌克兰的战争已持续逾一年，近期仍无法预见和平解决的可能性。燃料及食品价格上涨导致全球通胀加剧。根据国际货币基金组织的资料，预计全球经济增长将由二零二一年的6.0%放缓至二零二二年的3.2%及二零二三年的2.7%。鉴于此种艰难的投资环境，董事已采取审慎策略来管理我们的投资组合。 财务回顾 截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团录得亏损净额约331,187,000港元（二零二一年：溢利净额约165,130,000港元）。相较去年之溢利，年内业绩转为亏损主要由于透过损益按公允值计量（“透过损益按公允值计量”）之金融资产之未变现亏损净额约206,646,000港元（二零二一年：透过损益按公允值计量之金融资产之未变现收益净额约169,202,000港元），而此项亏损主要归因于上市证券公允值亏损。 证券投资 董事会依据本公司以股东最佳利益行事的投资目标及政策已采取审慎而积极的策略管理其投资组合。 投资上市证券 于二零二二年十二月三十一日，本集团持有分类为透过损益按公允值计量之金融资产项下的上市证券总额约 604,588,000港元（二零二一年：约773,179,000港元）。 投资组合 我们将策略分为三个类别，即长期持股投资、中期私募股本及风险投资以及短期证券买卖及其他金融工具。于二零二二年度，我们的投资为多元化的，并涵盖以下部分：物业开发及管理、建筑工程及环保、金融以及创新及技术投资。 重大投资 于二零二二年十二月三十一日，本集团对实体之证券投资（其价值超过本集团总资产的5%）包括对华音国际控股有限公司、创业集团（控股）有限公司及天马轴承集团股份有限公司的证券投资。 上述投资之详情披露于本报告附注18。 本集团已创建风险管理程序以识别、衡量、监察及控制其面对的各种风险。管理层将密切监察本集团的投资组合。 管理层讨论及分析 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第21章披露之本集团于二零二二年及二零二一年十二月 三十一日持有之上市股本证券投资详情如下： 被投资公司名称 注册成立地方 所持股份数目 拥有被投资公司资本比例 成本千港元 市值千港元 已确认累计未变现收益（亏损） 千港元 于本年度已收╱应收 股息千港元 占本集团总资产百分比 占本集团资产净值百分比 于二零二二年十二月三十一日 于香港之上市股本证券 香港交易及结算所有限公司 香港 8,800 少于0.01% 2,993 2,967 (26) – 0.24% 0.27% 腾讯控股有限公司 开曼群岛 8,800 少于0.01% 2,956 2,939 (17) – 0.24% 0.27% 华音国际控股有限公司 百慕大 1,042,000,000 14.46% 79,192 422,010 342,818 – 34.66% 38.48% 创业集团（控股）有限公司 开曼群岛 156,740,000 11.46% 42,998 72,100 29,102 – 5.92% 6.57% 嘉鼎国际集团控股有限公司 （前称法诺集团控股有限公司） 百慕大 18,750,000 1.84% 3,000 3,169 169 – 0.26% 0.29% 阿里巴巴集团控股有限公司 开曼群岛 25,000 少于0.01% 2,135 2,156 21 – 0.18% 0.20% 133,274 505,341 372,067 于中华人民共和国（“中国”）之上市股本证券 彩虹显示器件股份有限公司 中国 100,000 少于0.01% 928 468 (460) – 0.04% 0.04% 天马轴承集团股份有限公司 中国 28,000,000 1.41% 71,188 98,779 27,591 – 8.11% 9.01% 72,116 99,247 27,131 205,390 604,588 399,198 于二零二一年十二月三十一日 于香港之上市股本证券 华音国际控股有限公司 百慕大 1,042,000,000 15.40% 79,192 656,460 577,268 – 44.98% 51.60% 创业集团（控股）有限公司 开曼群岛 27,116,000 2.85% 7,999 17,625 9,626 – 1.21% 1.39% 87,191 674,085 586,894 于中国之上市股本证券 彩虹显示器件股份有限公司 中国 100,000 少于0.01% 1,007 837 (170) – 0.06% 0.07% 天马轴承集团股份有限公司 中国 28,000,000 2.32% 77,250 98,257 21,007 – 6.73% 7.72% 78,257 99,094 20,837 165,448 773,179 607,731 上市被投资公司的业务及财务资料概述（摘录自其最新刊登之年报、中报及年度业绩公布）载于综合财务报表附注 18。 管理层讨论及分析 未来投资 鉴于全球金融市场的波动，董事会将依据本公司之投资目标及政策，继续物色任何投资机会及管理投资组合，以为股东带来理想投资收益。董事会将密切监察市场发展，以寻求具吸引力之长期投资机会。 本公司所涉重大法律诉讼概要 (1)二零一六年第796号高等法院诉讼 杨艳（作为原告）于二零一六年三月二十九日透过香港高等法院向本公司及其前附属公司韦龙投资发展有限公司（“韦龙”）（作为被告）发出传讯令状及申索背书（二零一六年第796号高等法院诉讼），据此，原告向被告提出申索，要求没收本公司根据韦龙与原告所订立的书面股权转让协议而代表韦龙向原告支付的按金10,000,000港元，理由是没有对目标公司进行尽职调查，原告声称这是对上述协议的实质性违约。被告对原告提起反申索（该诉讼已与二零一六年第796号高等法院诉讼合并），要求（其中包括）将按金10,000,000港元退还予被告。 由于原告屡次没有出席法院的案件管理会议及没有遵守多项程序指示后，原告的申索已被正式剔除，而本公司已于二零二二年八月十五日向法院申请对原告作出裁决及要求原告承担讼费。原告其后于截止日期后向法院申请恢复其申索，具体日期尚未确定。在原告的申请得到解决之前，原告的申索仍属被剔除状态，直至法院作出进一步命令。 (2)二零一九年第1102号及二零一九年第719号高等法院诉讼杂项案件 此两项诉讼与本公司向一名个人（即黄清展（“黄先生”））发行十张债券票据（“债券票据”）有关，该等票据本金总额为10,000,000港元，于二零二三年四月三十日到期偿付。自二零一六年三月三十一日起，债券票据利息须每半年支付一次。二零一九年第719号高等法院诉讼杂项案件中须确定的问题是本公司股份于二零一九年三月八日停牌是否赋予黄先生要求本公司提早赎回债券票据的权利。本公司坚称，股份停牌并无违反债券票据的条款。二零一九年第1102号高等法院诉讼杂项案件中须确定的问题是本公司于二零一六年三月三十一日向黄先生提供的账户支付的到期利息款项是否根据债券票据的条款及条件进行。本公司坚称，利息款项已按时清偿。 于二零二零年三月十九日，法院裁定本公司于二零一九年第719号高等法院诉讼杂项案件中胜诉，而黄先生于二零一九年第1102号高等法院诉讼杂项案件中胜诉，各方须各自承担自身的讼费。 本公司于二零二零年五月七日就法院于二零二零年三月十九日对二零一九年第1102号高等法院诉讼杂项案件作出的判决提出上诉（二零二二年民事上诉案件103号）（“上诉”）。上诉法庭已于二零二二年十二月十六日就上诉进行聆讯。于二零二三年三月一日，上诉法庭作出判决，裁定本公司上诉得直，并驳回先前二零一九年第1102号高等法院诉讼杂项案件中判决黄先生胜诉的判令，而上诉讼费及下级法院讼费由本公司承担。上诉法院确认（其中包括）本公司已履行于债券票据项下的利息付款责任，而黄先生无权要求本公司提早赎回债券票据。 管理层讨论及分析 股息 董事会不建议派付截至二零二二年十二月三十一日止年度（二零二一年：无）之末期股息。 流动资金及财务资源 于二零二二年十二月三十一日，本集团之银行结余及现金约为101,029,000港元（二零二一年：约111,881,000港元），约占本集团总资产的8.3%（二零二一年：约7.7%）。于二零二二年十二月三十一日，本集团拥有长期借贷（即无抵押计息债券）约38,532,000港元（二零二一年：约49,775,000港元（包括无抵押计息贷款票据及无抵押计息债券））。 除长期债券外，本集团拥有短期借贷（即无抵押计息贷款票据及无抵押计息债券），合计约55,440,000港元（二零二一年：约118,316,000港元（包括无抵押计息债券））。 本集团于二零二二年十二月三十一日之资本负债比率（总借贷除以本公司拥有人应占权益）约为8.6%（二零二一年：约13.2%）。 资本承担 于二零二二年十二月三十一日，本集团已订约但并未就物业、厂房及设备计提拨备之资本承担约为16,191,000港元（二零二一年：约17,724,000港元）。 资产抵押及或然负债 于二零二二年十二月三十一日，本集团并无抵押其资产且本集团并无任何重大或然负债（二零二一年：无）。 外汇风险 本集团大部分业务交易以港元（“港元”）及人民币（“人民币”）计值。本集团管理层将密切监控该等货币的波动情况并于需要时采取适当行动。于二零二二年十二月三十一日，本集团并无进行货币对冲，亦无采取任何正式对冲活动。截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团拥