证券全面注册制征求稿点评：主板注册制落地倒计时，头部和特色投行充分受益

请务必阅读最后一页股票评级说明和免责声明1 行业研究/行业动态分析 2023年2月2日 主板注册制落地倒计时，头部和特色投行充分受益 领先大市-A(维持) 全面注册制征求稿点评 证券 证券板块近一年市场表现 资料来源：最闻 首选股票评级 600030.SH中信证券增持-A 600109.SH国金证券增持-A 相关报告： 【山证非银】证券行业年度策略：莫道浮云终蔽日，严冬过尽绽春雷2023.1.13 分析师：刘丽 执业登记编码：S0760511050001电话：0351--8686985 邮箱：liuli2@sxzq.com 孙田田 执业登记编码：S0760518030001电话：0351-8686900 邮箱：suntiantian@sxzq.com 投资要点： 事件。中国证监会和三家交易所发布公告就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，此次征求意见的制度规则涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。全面注册制实施进入倒计时，资本市场进入全新篇章。 注册制改革的重点在主板。相比于核准制，1）企业盈利能力的硬性条件有所上升，主板更加明确服务成熟大型企业的定位。但可以看到发行条件也有宽容之处，例如发行时限由半年提升至一年。2）主板交易制度结合注册制试点经验及自身特点进行了优化，新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。优化盘中临时停牌制度。新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。但与科创板和创业板投资者有门槛相比，主板的投资者保持不变。 主板对发行企业财务状况要求提高。核准制下发行人的财务市值要求需同时满足多条规定，注册制下将此条款分层，发行人满足任意一条即可进行申请，第一条相对核准制下的财务条款加强了净利润及现金流量标准，第二条与第三条相比第一条则放宽了净利润、营业收入、现金流量要求，新增了预计市值要求。相比于核准制，企业盈利能力的硬性条件有所上升，主板更加明确服务成熟大型企业的定位。但可以看到发行条件也有宽容之处，例如发行时限由半年提升至一年，对盈利未达预测50%的企业不再设置“36个月内不受理其公开发行证券申请”的限制。 头部券商及投行特色券商将充分受益。注册制改革将促使投行业务服务链条拉长。需要建立陪伴式投资银行服务体系，引导建立中国特色的估值体系，更好落实高水平科技自立自强、建设现代化产业体系等战略部署。投行业务集中度提升、强者恒强。头部券商在项目储备及综合服务能力上优势明显，股权承销CR5到61.29%。投行业务迎来新“准绳”，监管引导做精做优。头部券商及投行特色券商将充分受益。IPO项目的储备情况来看，中信证券投行业务优势遥遥领先，尤其是在主板领域，有超过40家的项目储备。特色券商中，国金证券建立了投行业务的差异化优势，建议积极关注。 风险提示：二级市场大幅下滑、注册制政策推行不及预期 目录 1.全面注册制已万事俱备3 2.注册制改革的重点在主板4 3.头部券商及投行特色券商将充分受益7 图表1：全面注册制政策梳理3 图表2：注册制市值及家数占比（亿元/%）4 图表3：注册制IPO融资额及占比情况（亿元/%）4 图表4：主板发行条款变化的部分内容5 图表5：其他交易所股票上市条件5 图表6：主板交易制度优化6 图表7：各板块资本市场定位清晰7 图表8：承销金额集中度对比8 图表9：IPO项目储备情况（截止到2023年2月2日）8 事件：2023年2月1日，中国证监会发布公告就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，此次征求意见的制度规则涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面；各交易所、中证金融、中国结算同步就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。 1.全面注册制已万事俱备 全面注册制落地进入倒计时。全面实行股票发行注册制是十四五规划和2035年远景目标纲要提出的目 标之一，也是我国资本市场生态体系深化改革中的重点任务之一。从2018年宣布设立科创板并试点注册制以来，我国股票发行制度从过去的核准制向着注册制大步迈进。各项政策加速落地，2019年科创板在上交所开市，注册制试点正式开启，2020年，深交所创业板开启注册制试点，2021年北交所正式成立，多层次资本市场体系更加完善。2021年12月召开的中央经济工作会议提出，要抓好要素市场化配套综合改革试点，全面实行股票发行注册制。2022年12月，证监会贯彻学习中央经济会议精神大会上要求深入推进股票发行注册制改革，突出把选择权交给市场这个本质，放管结合，提升资源配置效率。2023年春节过后，全面注册制的一系列征求稿向社会发布，落地进入倒计时。 图表1：全面注册制政策梳理 时间 文件 注册制相关内容 2021年12月 中央经济工作会议 抓好要素市场化配置综合改革试点，全面实行股票发行注册制 2022年1月 证监会系统工作会议 进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，突出主板改革这个重中之重，加快推进发行监管转型 2022年3月 “十四五”规划和2035年远景目标纲要 深化金融供给侧结构性改革，提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制 2022年3月 2022年政府工作报告 全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。 2022年4月 上市公司协会第三届会员大会 以全面实行股票发行注册制为契机，进一步增强发行上市、再融资、并购重组等基础制度对科技创新的适配性 2022年6月 国家金融与发展实验室注册制改革研讨会 全面注册制改革，应以发挥市场机制功能为根本目标，加强基础性制度建设 2022年8月 证监会主席易会满《求是》文章《努力建设中国特色现代资本市场》 以注册制改革试点为“牛鼻子”撬动资本市场基础制度大变革，在改革方向和理念上，充分体现坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的三原则 2022年11月 易会满2022金融街论坛年会主题演讲 坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征3个原则，突出把选择权交给市场这个本质，建立了以信息披露为核心、全流程公开透明的发行上市制度。坚持放管结合，加强事中事后监管，加强审核注册质量把关，统筹一二级市场适度平衡，强化拟上市企业股东信息披露穿透核查等。从注册制试点情况看，市场各方总体上是认可的，获得感也是强的 2022年12月 证监会贯彻学习中央经济会议精神 深入推进股票发行注册制改革，突出把选择权交给市场这个本质，放管结合，提升资源配置效率 2023年2月 证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见 优化注册程序、统一注册制度、完善监督制衡机制，推动上交所、深交所主板全面注册制改革 资料来源：中国证监会、中国政府网、上市公司协会，Wind，山西证券研究所 全面注册制条件基本具备。截止2022年12月末，已经有1075家注册制上市公司。其中，科创板上市 公司达501家，总市值达到5.82万亿；创业板上市公司数量共计1232家，注册制后上市的企业为412家， 总市值达到11.27万亿；北交所有162家企业，总市值达到2110.50亿元。4年试点总结了丰富的经验，全市场实行注册制条件基本具备。沪深主板所作为我国资本市场体量最大、体系最成熟、影响最深远的交易中心，是本次全面注册制改革的重心，核准制到注册制的全面转变也标志着我国全方位、多层次、宽领域的资本市场体系进一步成熟。 图表2：注册制市值及家数占比（亿元/%）图表3：注册制IPO融资额及占比情况（亿元/%） 数据来源：Wind，山西证券研究所数据来源：wind，山西证券研究所 2.注册制改革的重点在主板 本次变化最大的是主板。注册制与核准制最大的区别在于将审查权力交给市场，证券发行审核机构仅对注册文件作形式审查，不做实际判断，信息披露要求是注册制的核心。证监会发布的征求意见稿中对发行条件、注册程序、信息披露要求、监督管理办法等方面均有了新的表述。目前我国仅沪深主板未采用注册制，因此本次改革的重中之重为沪深主板。 主板对发行企业财务状况要求提高。核准制下发行人的财务市值要求需同时满足多条规定，注册制下将此条款分层，发行人满足任意一条即可进行申请，第一条相对核准制下的财务条款加强了净利润及现金流量标准，第二条与第三条相比第一条则放宽了净利润、营业收入、现金流量要求，新增了预计市值要求。相比于核准制，企业盈利能力的硬性条件有所上升，主板更加明确服务成熟大型企业的定位。但可以看到发行条件也有宽容之处，例如发行时限由半年提升至一年，对盈利未达预测50%的企业不再设置“36个月内不受理其公开发行证券申请”的限制。 图表4：主板发行条款变化的部分内容 发行条款 核准制注册制 主体资格 基本一致 财务市值要求 最近3个会计年度：1、净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。2、经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损 1、最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；2、预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元。3、预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。 程序要求 向中国证监会申报证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票 向交易所申报证监会收到到交易所审核意见及相关资料后，20日内做出予以注册或不予注册决定中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效 信息披露 注册制对信息披露的资金投向、业绩影响因素等进一步细化明确 监督管理 检查主体为：中介机构、发行机构利润未达盈利预测80%主体责任人：法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师净利润未达盈利预测50%：证监会36个月内不受理其公开发行证券申请 检查主体为：交易所利润未达盈利预测80%主体责任人：法定代表人、财务负责人净利润未达盈利预测50%：证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施 资料来源：中国证监会、沪深交易所、山西证券研究所 图表5：其他交易所股票上市条件 交易所 上市条件 创业板 三择其一：1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元3、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元 科创板 五择其一：1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。 北交所 四择其一1、预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%；或预计市值不低于4亿元，最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%2、预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正3、预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计