银行业“补资本”系列专题之二：四大行TLAC缺口多大？如何展望TLAC非资本债？

在国际监管框架下，我国TLAC监管体系建设扎实推进。TLAC是全球系统性重要银行（以下简称“G-SIBs”）进入处置程序时，能够通过减计或转股的方式吸收银行损失的各类资本性和债务性工具的总和。2021年10月，我国《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》发布，与国际标准趋同，并进行了一些“本土化”调整。根据要求，2025、2028年起四大行TLAC风险加权比率需达到16%和18%；TLAC杠杆率达到6%和6.75%。 2022年4月，《关于全球系统性重要银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》发布，明确了总损失吸收能力非资本债券（以下简称“TLAC债券”）的核心要素及发行要求等，TLAC债券发行提上日程。 四大行TLAC缺口有多大？19-21年四大行TLAC杠杆率持续高于6%，暂无额外补充需求；但截至21年底，四大行TLAC风险加权比率距离监管要求仍有2-3.5pct的缺口。基于此，我们动态测算，假设四大行22-24年资本工具净融资额保持在0，则到2025年1月1日前，四大行TLAC总缺口约2.2万亿元，2022-2024年平均每年需补充0.73万亿元。 如何达标？TLAC债券是重要抓手。从海外市场看，在TLAC监管框架提出之后，G-SIBs发行了大量TLAC非资本债务工具，主要包括高级非担保债券及高级非优先债券，并通过“分子策略”和“分母策略”的组合策略提升TLAC风险加权比率，目前均已顺利完成两阶段监管指标。 展望国内四大行TLAC达标之路，考虑到持续存在的归母净利润与RWA增速缺口，内源补充预计较为有限，外源补充较为重要。参考海外经验，结合四大行资本充足率、过往资本工具发行量以及市场承载能力等，我们预计TLAC缺口的弥补较为依赖于TLAC债券的发行。 国内TLAC债券核心特征猜想：1）期限以5-10年为主，但也可能有2-3年短期限品种；2）发行利率在普通金融债和二级资本债之间，或更贴近于二级资本债；3）投资者结构上，预计短期内仍以银行参与为主，主要是G-SIBs持有其他G-SIBs发行的TLAC债券资本扣减规则推迟到2030年实施，后续或逐渐向广义基金倾斜，与海外市场趋于一致。 TLAC债券对资本工具有何影响？参考海外市场，国内TLAC债券发行后，或在短期内对银行资本工具供给产生一定冲击：1）当前四大行资本充足率安全垫较厚，短期内减少资本工具发行仍能达标；2）资本工具供给缩量可能在两阶段达标前相对明显，而后趋于平稳；3）资本扣减规则实施较晚叠加定价或低于二级资本债，使其对资本工具需求的影响可能较为有限。 投资建议：四大行损失吸收能力有望再提升，助力金融稳定 我们测算到2025年1月1日前，四大行TLAC缺口共计约2.2万亿元，参考海外经验，TLAC非资本债务工具是填补缺口的重要抓手。国内TLAC债券相关政策已出台，年内或发行落地，定价或在普通金融债和二级资本债之间，银行自营资金短期内仍有望是重要参与者。在TLAC监管体系下，大型银行损失吸收能力或进一步提升，对于稳定金融市场秩序有积极意义，继续看好银行板块，维持“推荐“评级。 风险提示：风险权重提升；利率转向；供给压力加剧。 1从《巴塞尔协议》走向TLAC监管框架 1.1《巴塞尔协议》更迭历程 经济、金融危机背景下，《巴塞尔协议》三次更迭，奠定全球银行资本监管基础： 1）《巴塞尔协议Ⅰ》：20世纪70年代，西方经济体爆发经济危机，1974年德国赫斯德特银行等三大银行相继倒闭，在此背景下，“10国集团”在巴塞尔成立银行监管委员会，对国际银行进行监管，并于1988年出台《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》，即《巴塞尔协议Ⅰ》。 2）《巴塞尔协议Ⅱ》：1997年亚洲金融危机爆发，叠加《巴塞尔协议Ⅰ》存在风险敏感性不足的缺陷，1999年起草《巴塞尔协议Ⅱ》，更新了信用风险加权资产计量方法、增加操作风险计量并确定了监管三大支柱，于2006年正式实施。 3）《巴塞尔协议Ⅲ》：2008年爆发全球金融危机后，针对金融机构资本金匮乏且吸收能力不足，以及流动性风险暴露的问题，2010年巴塞尔委员会颁布《巴塞尔协议Ⅲ》，首次提出全球系统性重要银行（以下简称“G-SIBs”）的概念；2017年发布《巴塞尔协议Ⅲ（最终版）》，致力于规范风险加权资产（以下简称“RWA”）计量方法，提升资本充足率可比性。 图1：《巴塞尔协议》更迭历程 1.2国际TLAC监管框架 TLAC监管框架核心目的在于确保G-SIBs在陷入危机时，能够通过“内部纾 根据《商业银行资本管理办法（试行）》，风险加权资产包括信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产。 困”而非“外部救援”，维持关键业务和服务的连续性。2008年金融危机中，大型机构“大而不倒”的问题暴露出来，巴塞尔协议框架内的资本工具对损失的覆盖和吸收有限，导致欧美政府对大型银行的“外部救援“花费大量公共成本。 为了提升大型金融机构的”自救“能力，2011年金融稳定委员会（以下简称”FSB”）与巴塞尔委员会（以下简称“BCBS”）首次共同确定了G-SIBs名单；2015年，FSB发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力原则与条款》（以下简称“TLAC准则”），对G-SIBs提出了更高的监管要求，TLAC是G-SIBs进入处置程序时，能够通过减计或转股的方式吸收银行损失的各类资本性和债务性工具的总和。 图2：TLAC监管框架发展历程 TLAC主要包括两大核心指标要求：1）总损失吸收能力风险加权比率（以下简称“TLAC风险加权比率”），即TLAC规模占RWA的比重；2）总损失吸收能力杠杆率（以下简称“TLAC杠杆率”），即TLAC规模占调整后的银行表内外资产余额的比重。 两大指标又划分为“两阶段“和”双支柱“。一方面，两大指标分两阶段达成，且发达国家、发展中国家实施差异化管理，发达国家G-SIBs自2019年起（发展中国家2025年起）TLAC风险加权比率应达到16%，TLAC杠杆率应达到6%； 2022年起（发展中国家2028年起）TLAC风险加权比率应达到18%，TLAC杠杆率应达到6.75%。另一方面，FSB制定的标准为第一支柱，各国监管当局根据国情制定的指标要求为第二支柱，且不得低于第一支柱标准。 此外，FSB还提出合格TLAC债务工具占TLAC比重不低于33%的监管期望，即合格TLAC工具第一阶段占比RWA不低于5.28%，第二阶段不低于5.94%。 图3：TLAC两大核心指标要求 1.3国内TLAC监管体系 在国际TLAC监管框架下，我国TLAC监管体系建设扎实推进。截至目前，工、农、中、建四大行被认定为G-SIBs。2021年10月，《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称“《办法》“）发布，针对国内G-SIBs构建了明确的TLAC监管框架，即我国TLAC第二支柱。2022年4月，《关于全球系统性重要银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）发布，明确了总损失吸收能力非资本债券（以下简称“TLAC债券”）的核心要素及发行要求等。我们预计22年内有望发行，23-24年或是发行高峰期。 从两大监管指标看，与FSB制定的针对发展中国家的标准相同，同时进行了一些”本土化“调整： 1）TLAC构成：一方面，符合银保监会资本监管规定的监管资本，剩余期限1年以上（或无到期日）的，扣除缓冲资本后，全额计入TLAC；另一方面，满足标准的TLAC债券可全额计入，主要限制条件包括剩余期限在1年以上、无担保、必须含有减计或转股等条款。 TLAC债券具有次级和“夹层”属性。根据《通知》：1）TLAC债券应当含有减计或转股条款；2）TLAC债券的受偿顺序劣后于《办法》规定的除外负债（包括但不限于无法减计或转股的普通金融债），但优先于各级别合格资本工具；损失吸收顺序上正相反。 表1：银行普通金融债、TLAC非资本债务工具及次级债要素对比 2）G-SIBs应同时满足TLAC监管要求和《巴塞尔协议Ⅲ》框架下的缓冲资本监管要求，为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具不计入外部总损失吸收能力。为满足缓冲资本要求计提的核心一级资本工具包括储备、逆周期和系统性重要银行附加资本。 根据G-SIBs相关监管规定，目前工、建和中行缓冲资本要求为4%（占比RWA，下同），农行为3.5%，这也就意味着2025年1月1日起工、建和中行TLAC与缓冲资本合计规模占RWA的比重至少需达到20%，农行为19.5%，2028年1月1日起工、建和中行需达到22%，农行为21.5%。 图4：巴塞尔协议和TLAC双重监管框架下四大行面临的资本管理要求 3）运用豁免规则，存款保险基金可在有限范围内计入G-SIBs外部总损失吸收能力。当TLAC风险加权比率最低要求为16%时，可计入上限为银行RWA的2.5%；当最低要求为18%时，可计入上限为银行RWA的3.5%。 4）资本扣减规则设置过渡期。类似资本管理办法，《办法》也提出了TLAC扣除项。其中可计入TLAC的资本工具扣除规则适用于银保监会资本监管的扣除规定；针对G-SIBs投资TLAC债券，提出三种情形下的不同扣减要求，但整体看，TLAC债券投资如需扣除，应从投资人二级资本中对应扣除，缺口部分从更高一级资本扣除。 表2：《办法》中关于TLAC扣除规则的描述 图5：国内TLAC准则实施关键时间点 5）未纳入合格TLAC债务工具占比TLAC33%的监管期望要求。我们预计主要是由于目前四大行负债结构以存款为主，可纳入TLAC合格债务工具（以债务形式存续的一、二级资本补充工具以及其他合格TLAC非资本工具）占RWA比重较低。截至21年底，四大行次级债占各自RWA比重在2.1%-3.5%（尚未有TLAC债券发行），距离5.28%的一阶段监管要求仍有较大差距。但从逐渐与国际资本监管接轨的发展进程看，四大行合格TLAC债务工具增量供给“势在必行”。 图6：截至21年底四大行次级债占RWA比重（亿元） 2四大行TLAC缺口有多大？ 我们对四大行TLAC杠杆率和风险加权比率进行测算，由于国内尚无TLAC非资本工具发行落地，因此两指标分子端约等同于：资本净额-缓冲资本+存款保险基金。 2.1TLAC杠杆率暂无缺口 四大行TLAC杠杆率持续高于6%，暂无额外补充需求。我们测算了四大行19-21年TLAC杠杆率（此处未将存款保险基金计入），整体呈上升趋势，且截至21年末，高出第一阶段监管要求1.2-2.15pct，较第二阶段监管底线要求亦有0.45-1.4pct。因此，只要22-24年间该比率保持相对平稳，就无需进行额外补充。 图7：19-21年四大行TLAC杠杆率（%） 2.2TLAC风险加权比率仍有差距 当前四大行TLAC风险加权比率距离监管要求缺口在2-3.5pct。截至21年末，四大行扣除缓冲资本后的资本充足率为12.53%-14.02%，相较16%的监管要求仍有明显提升空间（此处未计入存款保险基金）。 图8：19-21年四大行TLAC风险加权比率（%） 2.3四大行缺口测算：到2025.1.1，约2.2万亿元 基于TLAC风险加权比率较监管要求仍有差距，我们测算了四大行22-24年的TLAC动态缺口，关键假设因素如下： 1、分子端 1）归母净利润：综合考虑19-21年各银行归母净利润复合增速，以及22年以来大行持续发挥信贷“头雁“作用，预测22-24年复合增速分别在6%-7.5%。 2）股利支付率：预测22-24年股利支付率保持30%，从核心一级资本扣除。 3）资本工具付息：预测22-24年永续债、优先股利息支付与21年持平，从核心一级资本扣除。 4）存款保险基金：根据非特殊年份的历史年度增量，预测22-24年每年新增约350亿元。 5）其他：假设22-24年每年资本工具融资净额为0，即外部融资对分子端无影响，其他影响因素暂不考虑。 2、分母端 综合考虑19-21年各行RWA复合增