海锅股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

张家港海锅新能源装备股份有限公司 Zhangjiagang Haiguo New Energy Equipment Manufacturing Co., Ltd. （张家港市南丰镇南丰村） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （苏州工业园区星阳街5号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,106万股；原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 17.40元 发行后总股本 8,424万股 发行日期 2021年9月7日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐人（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年9月13日 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注下列重要事项： 一、本次发行相关责任主体作出的承诺 本公司提请投资者仔细阅读公司、控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的重要承诺，详见本招股说明书“附录：与投资者保护相关的承诺函”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排以及发行后的股利分配政策 公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。发行后的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护/二、发行后的股利分配政策”。 三、特别风险因素 本公司提示投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司存在的主要风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注以下风险因素： （一）受油气行业景气度影响的风险 2018年、2019年和2020年，油气装备锻件收入占主营业务收入比例分别为60.26%、63.28%和27.62%。石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续上涨或保持在较高位，油气公司可能会增加油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，给公司油气装备锻件业务带来增长；若石油价格持续下跌或保持在较低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务造成不利影响，从而影响公司业绩。石油价格的周期性波动会给公司油气装备锻件业务带来周期性波动的风险。 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 报告期内，2018年至2019年，全球油气上游资本支出不断增加，全球知名油气装备制造商Baker Hughes、TechnipFMC等对公司采购金额快速增长，带动公司油气装备锻件收入快速增长，增长率达29.13%。2020年，受国外疫情影响和全球油价大幅波动影响，全球油气公司业绩下降，削减资本性支出；同时公司抓住国内风电行业发展契机，大力发展风电锻件产品，受产能限制影响，公司主动放弃了部分利润率较低的油气业务，导致公司油气装备锻件业务收入同比下降28.47%。 截至2021年3月末，发行人油气装备锻件在手订单金额为4,128.75万元，较上年同期下降28.69%，其中内销客户在手订单金额为553.24万元人民币，相较去年同期下降10.31%；外销客户在手订单金额为544.11万美元（折合人民币3,575.51万元）较去年同期下降25.36%。 综上，报告期内受油气价格波动，发行人油气装备锻件业务收入和在手订单金额也随之呈现波动。油气行业的波动会给发行人油气装备锻件业务带来波动风险。如果未来原油价格长期处于低位，引起油气公司的勘探开发资本性支出进一步减少，发行人订单很可能会继续减少；此外，如果外部环境发生重大变化，导致客户要求延迟交货、取消订单，也会对公司的油气装备锻件业务经营业绩产生重大不利影响。若公司在油气行业处于周期性衰退期或低谷时，公司来自其他领域产品的业绩无法弥补油气装备锻件业务下滑带来的不利影响，则公司的整体业绩可能会出现下滑风险。 （二）风电行业需求波动的风险 根据2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电将出现抢装潮。2021年4月，国家能源局新发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），对风电、光伏电力消纳、存量增量项目建设等机制进行完善。 征求意见稿明确建立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。各省（区、市）完成年度非水电最低消纳责任权重所必需的新增并网项目，由电网企 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 业实行保障性并网。保障性并网项目由各省级能源主管部门通过竞争性配置统一组织。对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项目，可通过自建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后，由电网企业予以并网。并网条件主要包括配套新增的抽水蓄能、储热型光热发电、火电调峰、电化学储能、可调节负荷等灵活调节能力。2020年底前已核准且在核准有效期内的风电项目和2019年、2020年平价、竞价光伏项目等存量风电、光伏发电项目直接纳入各省（区、市）保障性并网项目范围。各类存量项目应在规定时限内建成投产，对于长期核准（备案）而不建设的项目，各省级能源主管部门应及时组织清理，对确实不具备建设条件的，应及时予以废止。 各省2021年保障性并网规模主要用于安排存量项目。存量项目不能满足今年非水电最低消纳责任权重要求、保障性并网仍有空间的省（区、市），省级能源主管部门应按剩余保障性并网规模抓紧组织开展竞争性配置，确定2021年并网的新增项目，加快核准（备案），积极推进建设，确保尽早建成投产。 根据征求意见稿，保障性并网的竞争性配置机制以及市场化并网的并网条件等可能减少电站开发运营补贴、增加电站开发运营成本，从而电站开发运营效益将受到不利影响。 受风电“抢装潮”的影响，2018年至2020年，国内风电并网新增装机容量分别为2,059万千瓦、2,574万千瓦、7,167万千瓦，增长率分别为12.4%、14%、34.14%。2020年10月，400余家风电企业签署《风能北京宣言》，并提出，“十四五”期间，需保证国内年均新增风电装机5000万千瓦以上。2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。 报告期内，发行人不断布局下游行业，拓展相关产能，并抓住了国内风电行业迅速发展的契机，大力拓展国内风电装备锻件市场。随着公司对风电市场的大力拓展，受风电“抢装潮”的影响，报告期内公司风电装备锻件业务收入增长较快，已成为发行人主要的收入来源。 2010年以来，我国风电行业不断发展。根据国家能源局统计数据，2010年至2014年，我国年平均装机容量增长率30%左右，其中2014年为45.1%。2014 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 年9月，国家发改委价格司召开“陆上风电价格座谈会”，通报调价设想方案并征求意见，市场出现抢装预期。2015年我国风电装机增量为33GW，增长率为66.58%，出现爆发性增长。但随着2015年1月国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改委价格[2014]3008号），以及2017年国家能源局发布弃风检测预警，2016年至2017年我国新增装机容量出现下降。 综上所述，受相关政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电将出现抢装，短期内风电并网新增装机容量大幅增长；但抢装潮后，随着平价上网的全面实施以及并网机制改变，电站开发运营效益将受到不利影响，我国风电并网新增装机容量将有所下降，风电并网新增装机容量增长率将有所放缓。发行人风电装备锻件产品面临风电市场需求波动以及产品价格下降的风险，从而可能对发行人业绩带来不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。2018年、2019年和2020年，公司直接材料占主营业务成本的比重分别为58.78%、60.69%和68.57%。由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响。因此，发行人产品的定价方式能够传导原材料价格变化，但是如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司经营产生不利影响。 2018年、2019年以及2020年，假定其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利率对钢材采购价格变动的敏感性分析如下： 张家港海锅新能源装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 项目 2020年度 2019年度 2018年度 钢材采购单价变动5%对毛利率的影响 2.71% 2.28% 2.23% 其中，合金钢采购单价变动5%对毛利率的影响 2.41% 1.75% 1.66% 钢材采购单价变动10%对毛利率的影响 5.42% 4.56% 4.46% 其中，合金钢采购单价变动10%对毛利率的影响 4.82% 3.50% 3.32% 钢材采购单价变动20%对毛利率的影响 1