海晨股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 7e 江苏海晨物流股份有限公司 Hichain Logistics Co.,Ltd. （江苏省苏州市吴江经济技术开发区泉海路111号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场24层） 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 3,333.3334万股，公开发行的股票数量占发行后总股本的比例为25%；全部为公开发行新股 每股面值 1.00元 每股发行价格 30.72元/股 发行日期 2020年8月12日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 13,333.3334万股 保荐人、主承销商 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2020年8月18日 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本次发行相关责任方做出的重要承诺，具体承诺事项见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2019年4月10日召开的2019年第1次临时股东会议审议通过的《关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市后公司滚存利润共享的议案》，本次公司首发上市完成后，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。 三、特别风险提示 请投资者对公司上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列风险： （一）下游电子信息产品制造业波动的风险 公司的主营业务是为电子信息行业相关企业提供全方位、一体化的现代综合物流服务，深度嵌入电子信息行业企业采购、生产、销售及售后服务等各业务环节。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司向客户提供的包括货运代理、仓储服务等在内的现代综合物流服务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，如果全球经济发生衰退或宏观环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对发行人的经营业绩造成 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-5 直接的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速的增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流的物流公司纷纷进入中国市场，并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 （三）安全运输的风险 公司为客户提供的货运代理业务中包括运输服务。该项服务主要为境内公路运输，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、货物损毁等情形的发生并因此遭到客户或第三方索赔，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。 此外，公司大部分运输服务由运输外部承运商实际承运，在运输过程中承运商可能会出现外部运力资源不足等情况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降从而对公司经营产生不利的影响。 （四）募集资金投资项目的实施风险 公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过募集资金投资项目的实施，扩大业务布局、提升经营业绩以实现公司的长期发展规划。本次募集资金投资项目建成后，相应的固定资产及无形资产金额将有较大增加。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但是在项目实施及后期运营过程中，如出现募集资金不能及时到位或外部市场环境出现重大变化等情况导致项目建设无法如期完成或顺利实施，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，则将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 （五）仓库租赁风险 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司从事仓储服务业务的部分仓库为通过租赁方式取得，其中部分租赁仓库未取得合法产权证明。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。 （六）税收优惠风险 发行人母公司于2013年12月3日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201332001005），并于2016年11月30日通过了高新技术企业资格复审（证书编号：GR201632004142），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，2016-2018年度发行人母公司的企业所得税减按15%税率计缴。 公司高新技术企业资格至2019年11月期限届满。截至本招股说明书签署日，发行人母公司未通过高新技术企业资格复审，无法继续享受高新技术企业有关税收优惠政策。发行人母公司2019年度企业所得税税率为25%，从而会对发行人的盈利水平产生一定的影响。2017年、2018年，发行人母公司因高新技术企业而享受的所得税优惠金额占发行人利润总额比例为5.23%、3.84%，占比较低。 发行人子公司合肥海晨已通过了高新技术企业资格复审，2019年继续享受企业所得税减按15%税率征收的优惠。 发行人子公司成都综保、成都汇晨符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按15%税率征收；海晨供应链、前海赛联符合前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业税收优惠规定，企业所得税减按15%税率征收。上述优惠政策对公司利润产生一定贡献。如果上述有关税收优惠政策发生变化，或发行人子公司不再符合上述税收优惠政策的相关规定，则公司的盈利水平将受到一定程度影响。 （七）客户相对集中的风险 目前公司主要客户包括联想集团、索尼公司、台达电子、光宝科技、大联大控股、康宁公司、伟创力公司等电子信息行业的知名公司。报告期内，公司前五大客户实现收入金额分别为29,823.83万元、39,055.71万元、46,991.07万元，占公司营业收入的比例分别为44.37%、48.37%、51.06%。报告期内，联想集团为 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-7 发行人第一大客户，实现收入金额分别为18,538.75万元、26,806.55万元、31,433.43万元，占发行人营业收入金额的比例分别为27.58%、33.20%、34.15%。公司与联想集团等主要客户长期合作，并在长期的合作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系，双方合作较为深入。但如果受电子信息产品行业、宏观经济周期波动、市场环境等因素影响，或发行人无法保持现代综合物流领域的良好竞争优势，则发行人与联想集团等主要客户之间的业务合作的稳定性和可持续性将受到不利影响，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 四、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 （一）2020年1-6月财务信息及审计截止日后经营状况 公司财务报告的审计截止日为2019年12月31日。会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表，2020年1-6月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了众会字（2020）第6376号《审阅报告》。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，2020年 1-6 月公司的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动比例 营业收入 46,636.73 42,640.32 9.37% 净利润 9,891.88 5,527.67 78.95% 归属于母公司股东的净利润 9,549.83 5,218.34 83.00% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,868.35 4,976.97 78.19% 经营活动产生的现金流量净额 10,370.42 5,684.44 82.44% 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营情况稳定，公司业务模式、主要供应商及客户构成、税收政策等未发生重大不利变化，整体经营情况良好，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、 江苏海晨物流股份有限公司 招股说明书 1-1-8 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2020年前三季度业绩预计情况 2020年1-9月，公司营业收入预计为72,840.21万元-79,462.05万元，较上年同期增长10%-20%；归属于母公司股东的净