北京利尔：2017年第三季度报告全文

北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 1 北京利尔高温材料股份有限公司 2017年第三季度报告 2017年10月 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人(会计主管人员)郭鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 3 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 5,270,635,651.82 4,901,239,548.82 7.54% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,095,318,290.34 3,004,656,333.94 3.02% 本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元） 434,154,426.66 -6.08% 1,503,203,251.08 7.51% 归属于上市公司股东的净利润（元） 30,228,002.98 -47.99% 114,677,247.02 -18.48% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -14,895,636.97 -131.30% 43,225,434.26 -62.76% 经营活动产生的现金流量净额（元） -53,859,675.95 -2.06% 78,305,988.96 191.94% 基本每股收益（元/股） 0.025 -47.92% 0.096 -17.95% 稀释每股收益（元/股） 0.025 -47.92% 0.096 -17.95% 加权平均净资产收益率 0.98% -0.98% 3.76% -1.05% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,715,766.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,107,824.20 债务重组损益 24,536.94 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 34,446,493.78 理财收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,305,537.26 出售子公司股权收益 37,296,301.89 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 4 减：所得税影响额 14,407,585.90 少数股东权益影响额（税后） 37,062.22 合计 71,451,812.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 98,576 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赵继增 境内自然人 24.12% 287,183,872 215,387,904 质押 69,450,400 牛俊高 境内自然人 3.97% 47,275,708 46,261,640 张广智 境内自然人 3.36% 40,050,076 33,686,628 李胜男 境内自然人 3.17% 37,748,975 26,294,582 质押 20,000,000 李苗春 境内自然人 2.94% 35,029,686 25,728,293 赵世杰 境内自然人 1.50% 17,833,600 15,471,104 郝不景 境内自然人 1.34% 15,926,136 15,926,136 汪正峰 境内自然人 1.07% 12,704,642 12,134,196 李雅君 境内自然人 0.95% 11,338,061 0 张建超 境内自然人 0.84% 9,982,776 8,948,980 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赵继增 71,795,968 人民币普通股 71,795,968 李胜男 11,454,393 人民币普通股 11,454,393 李雅君 11,338,061 人民币普通股 11,338,061 李苗春 9,301,393 人民币普通股 9,301,393 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 5 张广智 6,363,448 人民币普通股 6,363,448 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 3,799,900 人民币普通股 3,799,900 #曾俊杰 3,370,100 人民币普通股 3,370,100 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 2,601,497 人民币普通股 2,601,497 赵世杰 2,362,496 人民币普通股 2,362,496 中央汇金资产管理有限责任公司 2,361,400 人民币普通股 2,361,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北京利尔，证券代码：002392）自2017年9月21日（星期四）开市起停牌。2017年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2017-058）后，公司股票已于2017年10月12日（星期四）开市起复牌。公司于2017年10月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《控制权变更事项进展的补充公告》（公告编号：2017-060）。截止目前，控制权转让双方仍在就交易的相关条款进行谈判，具体方案尚未确定。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 控制权变更事项进展 2017年10月12日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《控制权变更事项的进展公告》（公告编号： 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 7 2017-058） 2017年10月14日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《控制权变更事项进展的补充公告》（公告编号：2017-060） 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 李胜男 本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满 12 个月，且审计机构对金宏矿业 2013 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（2）自本次交易股份发行完成之日起满24 个月，且审计机构对金宏矿业 2014 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月，且审计机构对金宏矿业2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 30%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满 60 个月，且审计机构对金宏矿业 2017年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 30%。在利润承诺期内，如金宏矿2013年05月17日 2013 年 8 月6日-2018年8月5日 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 8 业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。 李胜男、李雅君 关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2012年12月10日 长期有效 严格遵守了承诺 李胜男、李雅君 关于避免同业竞争的承诺：1、本人在本次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。 2012年12月10日 长期有效 严格遵守了承诺 李胜男、李雅君 关于保持上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立。保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举2012年12月10日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司2017年第三季度报告全文 9 产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做