新元科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京万向新元科技股份有限公司 Beijing New Universal Science and Technology Co., LTD. （注册地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层) 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 不超过1,667万股，均为新股，不涉及股东公开发售股份，占发行后总股本比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.39元 发行日期 2015年6月3日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,667万股 保荐人（主承销商） 广州证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2015年6月1日 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 4 重大事项提示 一、本次公开发行股份数量 本次公开发行股份数量不超过1,667万股，均为新股发行，公司股东不公开发售股份，本次公开发行股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 二、发行前公司股东所持股份的自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、自然人股东张玉生、法人股东世纪万向承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司自然人股东王际松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、公司自然人股东潘帮南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波承诺：自公司股票上 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 5 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 5、公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 6、间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。 7、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉生、王际松、潘帮南以及间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英还承诺自上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 三、上市后三年内的股价稳定预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将启动股票稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日公司股票收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，则暂 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 6 停实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、股票增持计划 ①启动股价稳定方案后，公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法及法人股东世纪万向将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交易方式，运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额1%、不超过增持前公司股本总额2%的股份，具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； ②启动股价稳定方案后，公司发行上市前股东王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、潘帮南将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交易方式，运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额1%、不超过增持前公司股本总额2%的股份，具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职、股份转让等原因而放弃履行该承诺； ③启动股价稳定方案后，公司发行上市前未持有公司股份的董事（独立董事除外）瞿绪标、高级管理人员张瑞英、公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交易方式，运用自有资金个人增持不低于1万股公司股份，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述履行股票增持义务人在公司股价连续20个交易日低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产之日起的5日内，应将增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进行公告。上述履行股票增持义务人自公告之日起6个月内完成增持计划，并承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 万向新元创业板上市申请文件 招股说明书 7 2、股票回购计划 上述履行股票增持义务人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依然出现连续20个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产的，公司将回购部分公司股份。控股股东应在公司股价连续20个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产之日起5日内向公司董事会提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司届时最近一期定期报告披露的货币资金账面余额的20%，具体回购动用资金、回购价格、回购股份数量、回购实施周期等由公司董事会根据实际情况制定相关公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。 如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示相关风险。 （三）约束措施 1、履行股票增持义务人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令相关履行股票增持义务人在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，应向公司支付现金补偿，补偿金额=履行股票增持义务人最低应增持金额－实际增持股票金额（如有）； 2、履行股票增持义务人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其分配的分红，或扣减应向其支付的薪酬。 （四）本预案的法律程序 本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行并在创业板上市之日起三年内有效。公司控股股东、实际控制人、其他履行股票 万向新元创业板上市申请文件