美信科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东美信科技股份有限公司 GuangdongMisunTechnologyCo.,Ltd. （广东省东莞市企石镇新南金湖一路3号1号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份1,109.5149万股，不涉及股东公开发售股份，发行数量为本次发行后总股本的25.07% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 36.51元 预计发行日期 2024年1月15日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 4,426.00万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年1月11日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人的主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况19 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排22 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、创新风险24 二、经营风险24 三、人力资源风险26 四、技术风险27 五、财务风险27 六、内部控制和管理风险29 七、募集资金投资项目实施的风险29 八、发行失败的风险30 九、部分股东与公司实际控制人签订对赌协议的风险30 十、发行人营业收入、网络变压器收入及收入增速下滑的风险31 十一、未决重大诉讼风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况和报告期内股本演变32 三、发行人股权结构43 四、发行人控股子公司和参股公司情况43 五、发行人主要股东及实际控制人基本情况44 六、发行人股本情况49 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的情况61 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排72 九、发行人员工情况74 第五节业务与技术79 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况79 二、发行人所处行业基本情况89 三、发行人所处行业竞争情况120 四、发行人销售情况及主要客户135 五、发行人采购情况及主要供应商140 六、发行人主要固定资产、无形资产以及有关资质情况145 七、发行人拥有的业务许可资质、特许经营权情况153 八、发行人技术与研发情况154 九、发行人在生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力159 十、境外生产经营情况160 第六节财务会计信息与管理层分析161 一、报告期经审计的财务报表161 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平165 三、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素167 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况169 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况169 六、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计170 七、主要税种、税率及享受的税收优惠政策213 八、报告期内公司的非经常性损益情况214 九、主要财务指标214 十、盈利能力分析217 十一、资产质量分析253 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析270 第七节募集资金运用与未来发展规划281 一、募集资金运用情况281 二、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系282 三、发行人未来发展战略规划及相关措施283 第八节公司治理与独立性286 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况286 二、发行人内部控制情况286 三、发行人报告期内的违法违规情况287 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况287 五、独立持续经营能力分析288 六、同业竞争289 七、关联方及关联关系290 八、关联交易295 第九节投资者保护299 一、发行前滚存利润安排情况299 二、股利分配政策299 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利企业或存在累积未弥补亏损的投资者保护措施301 第十节其他重要事项302 一、重大合同302 二、对外担保情况310 三、重大诉讼或仲裁事项310 第十一节发行人及各中介机构声明313 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明313 二、发行人控股股东、实际控制人声明314 三、保荐机构（主承销商）声明316 四、发行人律师声明318 五、发行人会计师声明319 六、资产评估机构声明320 七、验资机构声明323 八、验资复核机构声明324 第十二节附件325 一、附件325 二、查阅时间、地点325 三、与投资者保护相关的承诺326 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况350 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明351 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况352 七、募集资金具体运用情况358 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、美信科技 指 广东美信科技股份有限公司 美信有限、有限公司 指 东莞美信科技有限公司，发行人前身 香港美信 指 香港美信科技有限公司（MISUN（HK）TechnologyCompanyLimited），发行人子公司 香港美信台湾办事处 指 香港商美信科技有限公司 美信科技上海分公司、上海分公司 指 广东美信科技股份有限公司上海分公司 美信科技深圳分公司、深圳分公司 指 广东美信科技股份有限公司深圳分公司 全珍投资 指 深圳全珍投资有限公司，发行人控股股东 同信实业 指 东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 东莞红土、红土创投 指 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 莞金产投 指 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为东莞市湾区产业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 富鸿鑫 指 富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 润科投资 指 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 勤基集团 指 勤基集团有限公司，发行人关联方 勤创电子 指 勤创电子（香港）有限公司，发行人关联方 中兴 指 中兴通讯股份有限公司及其关联方 普联、TP-LINK 指 普联技术有限公司及其关联方 海信 指 海信集团有限公司及其关联方 创维 指 创维数字股份有限公司及其关联方 共进股份 指 深圳市共进电子股份有限公司及其关联方 剑桥科技 指 上海剑桥科技股份有限公司及其关联方 双翼科技 指 深圳市双翼科技股份有限公司及其关联方 远见电子 指 远见电子股份有限公司及其关联方 威迈斯 指 深圳威迈斯新能源股份有限公司及其关联方 英可瑞 指 深圳市英可瑞科技股份有限公司及其关联方 欧陆通 指 深圳欧陆通电子股份有限公司及其关联方 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司及其关联方 台达电子、DELTA 指 台达电子工业股份有限公司及其关联方 智邦科技、ACCTON 指 智邦科技股份有限公司及其关联方 光宝科技、LITE-ON 指 光宝科技股份有限公司及其关联方 明泰科技、ALPHA 指 明泰科技股份有限公司及其关联方 中磊电子、SERCOMM 指 中磊电子股份有限公司及其关联方 萨基姆、SAGEM 指 Sagemcom，即萨基姆通讯公司及其关联方 威睿 指 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司及其关联方 世纪云芯 指 深圳市世纪云芯科技有限公司及其关联方 科瑞思 指 珠海科瑞思科技股份有限公司 中山展晖 指 中山展晖电子设备有限公司 东莞捷信 指 东莞市捷信机电设备有限公司 顺络电子 指 深圳顺络电子股份有限公司 铭普光磁 指 东莞铭普光磁股份有限公司 京泉华 指 深圳市京泉华科技股份有限公司 可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司 攸特电子 指 惠州攸特电子股份有限公司 TDK 指 日本电子工业品牌TDK株式会社 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 《公司章程》 指 《广东美信科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东美信科技股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 广东美信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东美信科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东美信科技股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 报告期，最近三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 本次发行 指 发行人本次向深圳证券交易所、证监会申请在境内首次公开 发行人民币A股股票的行为 A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元 注：本招股说明书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、专业术语 变压器 指 以电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的磁性元件 网络变压器 指 实现网络通信线路中初次级之间电信号转换的一种变压器 电感器 指 用线圈在磁场中的自感和互感现象来改变电路中的电流特性的磁性元件 ChipLan、片式电感 指 利用电磁电路设计技术，搭配精密自动化绕线技术生产的SMD（表面贴装器件）磁性元器件，采用成熟的SMT技术发展出来的全自动化产品 磁性元器件 指 以法拉第电磁感应定律为原理，通常由绕组和磁芯构成，实现电能和磁能相互转换的电子元器件，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子器件 新基建 指 新型基础设施建设，主要包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等领域 以太网 指 一种计算机局域网技术 磁集成 指 将两个或多个分立器件，如电感、变压器等，绕制在一副磁芯上 千兆 指 每秒数据流量达到1,000Mbps DIP 指 DualIn-linePackage，双列直插封装，指采用双列直插形式封装的集成电路芯片，大多数中小规模集成电路均采用这种封装形式，