新巨丰：山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东新巨丰科技包装股份有限公司 SHANDONGXINJUFENGTECHNOLOGYPACKAGINGCO.,LTD. （新泰市小协镇开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数占发行后总股本的15%，发行股数为6,300万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 18.19元 发行日期 2022年8月24日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 42,000万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年8月30日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）客户依赖的风险 2019年度、2020年度和2021年度，公司来自前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重为91.78%、89.16%和89.95%，对伊利的销售收入占主营业务收入的比重为73.13%、70.77%和70.29%，公司对其存在业务依赖，伊利作为国内液态奶行业龙头本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立12年的长期稳定的合作关系，且2017年-2020年，伊利液态奶市场份额分别为23.4%、29.2%、32.7%和33.0%，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。但如果公司主要客户伊利由于极端自身原因或终端消费市场出现极端重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩可能受到一定影响。 （二）关联交易占比较高的风险 2015年，伊利通过增资持有新巨丰20%的股权，后经其他股东增资稀释，伊利持有新巨丰18%的股份。2019年10月，伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐，将其持有的公司2.94%的股权转让给BRF，2020年3月相关转让事项完成工商变更备案。截至本招股说明书签署日，伊利持有发行人股份为4.80%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，虽然伊利持有发行人的股权比例低于5%，但股权转让后12个月内仍视为关联方，与伊利发生的交易仍视为关联交易。2019年、2020年和2021年，公司对伊利的销售额分别为68,020.46万元、71,051.84万元和86,823.54万元，占主营业务收入的比重分别为73.13%、70.77%和70.29%。 在可预见的未来公司与伊利的业务合作仍将持续存在，但与伊利的交易已不再构成关联交易，若公司与伊利的业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。 报告期内，测算剔除伊利对发行人营业收入及净利润的影响后结果如下： 单位：万元 项目 2021年 2020年 2019年 测算剔除伊利后财务数据 营业收入 37,360.59 30,393.08 25,493.66 归属于母公司的净利润 5,653.15 5,378.12 3,522.49 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,354.70 5,147.56 3,306.83 注:发行人扣除伊利后的营业利润为扣除伊利毛利润基础上按照对伊利销售收入占营业收入的比例相应折算其他成本费用；营业外收支科目与日常经营无关，未按销售占比折算；所得税费用以全年的平均所得税率测算；非经常性损益为按照各年对伊利销售收入占营业收入的比例相应折算。 根据上表测算，扣除伊利后发行人报告期内营业收入为25,493.66万元、 30,393.08万元和37,360.59万元，报告期内扣除非经常性损益的净利润分别为 3,306.83万元、5,147.56万元和5,354.70万元。 因此，根据发行人本次发次申请的上市标准及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，在合理假设成立前提下，发行人扣除伊利销售收入后的主要财务数据仍然符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准。 （三）应收账款收回的风险 报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快且占总资产比例较高。其中，公司2019年末、2020年末和2021年末的应收账款余额分别为26,304.48万元、26,398.07万元和39,302.98万元，2019年末、2020年末和 2021年末占总资产比例分别为19.52%、18.16%和22.75%。如果公司催收不及时，或应收款客户经营状况、财务情况发生不利变化，存在应收账款部分或全部无法收回的风险，进而对公司资金周转情况或经营业绩造成不利影响。 （四）毛利率下滑的风险 无菌包装行业技术门槛较高，国内具备规模化生产能力的企业不多。无菌包 装行业下游主要为液态奶和非碳酸软饮料行业，液态奶和非碳酸软饮料行业发展空间和潜力较大。国内无菌包装生产企业往往具有一定合理稳定的毛利率。未来如宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、原材料成本波动、人工成本上升、下游客户食品安全、消费者偏好变化等，公司有可能面临毛利率下滑的风险。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情席卷全球，对包括中国在内的全球经济造成了较大冲击。新冠肺炎疫情导致交通运输受限、工厂无法开工等情形对公司的原材料供应、对外销售等产生了一定影响。虽然公司已采取一系列措施保障正常采购、生产、销售等活动，但若疫情在局部地区陆续爆发和蔓延，将对公司的经营生产带来不确定性。此外，公司部分原材料由境外供应商提供，原材料的原产国若无法有效控制新冠肺炎疫情，将对公司原材料的采购造成一定影响。 （六）存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为14,879.59万元、13,240.01万元和 18,557.62万元，占流动资产的比例分别为17.21%、15.75%和16.45%。 报告期各期末，公司存货跌价准备合计金额分别为1,911.38万元、1,018.25 万元和176.89万元，主要系2019和2020年公司存在部分国外进口原材料超期且不可使用的情况，并分别对原材料计提了较大金额的存货跌价准备。上述原材料超期且不可使用原因主要因公司所使用的进口原纸出现涂布不良、折裂情况，经公司审慎检测评估决定不再使用，导致原纸长时间未消化。如果未来公司部分进口原纸仍出现涂布不良、折裂等情况，公司仍将面临进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 二、其他重大事项提示 （一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺 1、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该等股份。 （2）在上述锁定期届满后2年内，本企业直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份。 （4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份， 如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有发行人股份。 （2）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、持股比例5%以上股东BRF承诺： （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。 （2）在锁定期（包