FibroBiologics Inc美股招股说明书(2026-07-16版)

费博生物公司 最多12,530,613股普通股 本招股说明书涉及以每股面值0.00001美元计，最多12,530,613股普通股的转售或不时进行的其他处置，或由本招股说明书中列明的售股股东或售股股东出售的普通股。本招股说明书所指的本公司普通股包括：(i) 最多4,081,633股可在行使购股认股权证时发行的普通股，或购股认股权证；(ii) 最多4,081,633股可在行使购股认股权证时发行的普通股，或短期认股权证；(iii) 最多4,081,633股可在行使购股认股权证时发行的普通股，或长期认股权证，以及与短期认股权证一并提及的认股权证，并连同认股权证；(iv) 最多285,714股可在行使与认股权证同时发行的置入代理认股权证时发行的普通股，或置入代理认股权证，并与购股认股权证和认股权证一并提及的6月认股权证。 本次招股说明书是作为股东转让其拟再出售的普通股的注册声明的一部分。该等普通股系根据一项私募（私募）发行，该私募以每股0.73499美元的合并购买价格在市场上定价，该价格包括预融资认股权证及伴随的认股权证。此外，公司向私募代理或其指定人发行了私募代理认股权证，该认股权证允许其购买总计285,714股普通股，行权价格为每股0.9188美元。认股权证及私募代理认股权证将在收到股东批准（如下定义）后可予行权。 根据本招股说明书，我们并未出售任何证券，亦不会收到出售股份股东出售其普通股所得的任何款项。然而，若出售股份股东行使六月期认股权证，我们可能最多收到约630万美元的总额度毛收入。有关证券购买协议和六月期认股权证的描述，请参阅本招股说明书第2页的“招股说明书摘要—证券购买协议”；有关出售股份股东的相关信息，请参阅本招股说明书第16页的“主要股东和出售股份股东”。 出售股份的股东可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。我们将支付与根据证券法注册出售股份股东相关之普通股的发售相关的费用，包括我们的法律和会计费用，但所有出售股份股东产生的所有销售和其他费用将由其自行支付。证券交易委员会可能认为每个出售股份的股东都是《1933年证券法》（经修正）第2(a)(11)条或证券法中所定义的“承销商”。有关更多信息，请参阅本招股说明书第1页的“关于本招股说明书”和第20页的“分配计划”部分。未经交付本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件（该等补充文件描述了此类证券发售的方法和条款），不得出售任何证券。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FBLG”。截至2026年7月8日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.8168美元。 我们根据联邦证券法的规定，是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守适用于本招股说明书的部分简化公众公司报告要求，并且未来在提交文件时也可能选择这样做。参见“招股说明书摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的含义”。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分，了解您在投资我们的普通股前应考虑的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 2026年7月16日招股说明书 您应仅依赖本招股说明书或已向证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们或出售股份的股东均未授权任何人提供与本招股说明书及我们制备或代表我们制备或我们已指引您的任何自由写作招股说明书包含的信息不同或除此之外的信息。我们或出售股份的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，亦不能就此类其他信息的可靠性提供任何保证。出售股份的股东仅在合法的情况下，且在合法的司法管辖区仅提供出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的报价。本招股说明书包含的信息仅自其日期起有效，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国境外的投资者：我们及出售股份的股东均未采取任何行动，使得本招股说明书或任何相关的非正式招股说明书在美国以外任何需要采取相关行动的司法管辖区被使用、持有或分发，此情况仅限于美国。美国境外的任何人若获得本招股说明书，必须了解并遵守出售股份的股东出售本公司的普通股以及本招股说明书在美国以外分发的任何相关限制。 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）依据S-3表格提交的注册声明的一部分，采用“存置注册”或“持续发行”程序。在此程序下，售股股东可不时按照“发行计划”部分所述的方式出售本说明书涵盖的普通股。此外，我们可能提供招股说明书补充文件，以增补信息、更新或变更本说明书包含的信息，包括“发行计划”部分。您可通过遵循本说明书“您可找到更多信息处”部分下的说明，免费获取这些信息。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。 本招股说明书包含部分文件中包含的部分条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准。本说明书中提及的部分文件的副本已作为附件提交或将要作为附件提交于本说明书为一部分的注册声明中，您可以通过“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。 招股说明书摘要 以下为本招股说明书及其他经引用文件中包含的部分信息的摘要。本摘要并非您在购买我们的证券前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书及经引用文件。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“FibroBiologics”及类似术语的引用均指FibroBiologics, Inc.及其子公司。 概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发并商业化基于成纤维细胞的疗法，用于治疗患有慢性疾病且存在显著未满足医疗需求的患者，包括伤口愈合、多发性硬化症、退行性盘状疾病、银屑病、某些癌症，以及潜在的人类长寿应用（包括使用胸腺类器官逆转胸腺萎缩）。我们最先进的产品候选者包括CYWC628、CYPS317、CYMS101和CybroCell™。 证券购买协议 2026年6月25日，我们与一名合格投资者（以下简称“购买方”）签署了一项证券购买协议（以下简称“SPA”），根据该协议，我们通过私募方式（以下简称“发行”）向购买方发行并出售了：(i) 与公司普通股股份等值的预融资认股权证，每股面值0.00001美元（以下简称“普通股”），以每股0.00001美元的行权价购买最多4,081,633股普通股，或该等预融资认股权证（以下简称“预融资认股权证”）；(ii) 以每股0.735美元的行权价购买最多4,081,633股普通股的认股权证，该认股权证将在该等认股权证行权时，在普通股发行获得股东批准（以下简称“股东批准日”）或该等认股权证行权时普通股发行获得股东批准（以下简称“股东批准”）之日起或之后可行权，并将自股东批准日和再销售注册声明生效日（以下简称“生效日”）中较晚者起18个月后到期，或该等可因该等认股权证行权而发行的普通股的再销售注册声明生效日（以下简称“短期认股权证”）的生效日或生效日起18个月后到期（以下简称“短期认股权证”）；以及(iii) 以每股0.735美元的行权价购买最多4,081,633股普通股的认股权证，该认股权证将在股东批准日或之后可行权，并将自股东批准日和生效日中较晚者起5年后到期，或该等长期认股权证（以下简称“长期认股权证”），并与短期认股权证一起称为“认股权证”。认股权证的行权以如下所述的股东批准为准。 预融资认股权证可自发行日起，以全数或部分为现金方式随时行权，且永不过期。若预融资认股权证持有人及认股权证持有人在股东批准（如适用）后全数以现金行权，我们将获得约600万美元的额外毛收入。然而，我们无法预测预融资认股权证及认股权证何时会以现金方式行权或是否会行权。预融资认股权证及认股权证可能如前所述以非现金（净额）方式行权，也可能到期且从未被行权。预融资认股权证及认股权证的行权价格将根据常规股票拆分、股票股利、股票合并及类似资本交易进行调整，或根据预融资认股权证及认股权证中的进一步描述发生此类其他事件。 华莱士兄弟公司（H.C. Wainwright & Co., LLC）或简称华莱士（Wainwright），根据公司与其指定的独家分销商（以下简称分销商）于2025年11月10日签署的聘用协议（以下简称聘用协议，该协议于2026年3月12日修订）之约定，作为本次发行（以下简称发行）的独家分销商。根据聘用协议，为配合本次发行的成功结束，公司向分销商的指定代表（或其受让人）发行了购买至多285,714股普通股的认股权证（以下简称认股权证），每股行使价格为0.9188美元。该认股权证与长期认股权证除行使价格外条款基本一致，并将待获得股东批准后可予行使。 我们拟在预融资认股权证、认股权证及配售代理认股权证（或称认股权证股份）行权后，提交普通股的发行，以供我们的股东批准，但可能会有... 无法保证将获得此类批准。预融资认股权证持有人和认股权证持有人若在行使此类认股权后，与其关联公司合计 beneficially 持有已发行普通股超过 9.99% 或 4.99%（分别适用），则无权行使其认股权证的任何部分。 如果在行使认股权证或配售代理认股权证时，没有有效的注册声明来注册认股权证股份以供再出售，或者其中包含的招股说明书对认股权证持有人或配售代理认股权证持有人不可用于认股权证股份的再出售，那么认股权证和配售代理认股权证也可以全部或部分通过无现金（净额）行使方式来行使。6月认股权证的行权价格将根据惯例对股票拆分、股票红利、股票合并以及类似的资本交易进行调整，或根据6月认股权证中进一步描述的其他事件进行调整。 注册权协议 2026年6月25日，我们与买方还签订了一份注册权协议，即《注册权协议》（RRA），其中我们同意在RRA生效之日起十五个日历日内，向证券交易委员会（SEC）提交一份涵盖Warrant股份再出售的注册声明，以尽最大努力促使该注册声明在RRA生效之日起第四十五个日历日（或，在SEC进行“全面审查”的情况下，第七十五个日历日）生效，并维持其效力，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券（i）已售出，依据该注册声明或依据证券法第144条，或（ii）可根据第144条在无成交量或销售方式限制的情况下出售，且无需公司遵守第144条下当前公开信息要求。 其他近期发展 纳斯达克上市合规 如先前披露，2025年7月1日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员（以下简称“工作人员”）的通知函，通知我们，我们的普通股收盘价在连续30个交易日内低于纳斯达克资本市场持续上市要求的最小收盘价1.00美元每股，即“报价规则”。根据规定，我们获得了一个初始期限为180个日历日，或至2025年12月29日的期限，以重新符合报价规则。为重新符合该规则，我们的普通股收盘价必须在2025年12月29日之前任何时间连续至少10个交易日达到1.00美元每股或以上。如果我们未能在2025年12月29日之前重新符合报价规则，如果我们满足公开持股市值持续上市要求（MVLS）和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（除报价要求外），并提供书面通知给纳斯达克，表明我们在第二个合规期内纠正缺陷的意图，我们将有资格获得额外的180个日历日合规期。 2025年8月4日，我们收到工作人员的通知函，通知我们，我们的MVLS在过去三十（30）个连续交易日期间已低于纳斯达克资本市场持续上市要求的最小3500万美元门槛，即“股权规则”。我们获得了一个180个日历日的期限，以重新符合股权规则，直至2026年2月2日。 我们评估了可行的方案，以恢复符合相关规则。为此，2026年2月20日，我们的股东批准了实施我们流通普通股的逆向拆分，拆分比例在1拆5至1拆30之间