摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-15版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 美国股票双向自动认沽触发PLUS产品，到期日为2028年8月3日 基于美光科技公司普通股表现的证券的所有支付，由摩根士丹利全额无条件担保，本金有风险证券 双方向自动调用触发PLUS（以下简称“该证券”）是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利全额无条件担保，其条款如随附的产品补充说明、税收补充说明和招股说明书所述，并受本文件补充或修改。该证券不提供定期支付利息，也不保证到期偿还任何本金。若标的股票在首个确定日的确定收盘价大于或等于初始股价，该证券将自动赎回，赎回支付为每证券1,530.50美元，具体如下。一旦该证券被赎回，将不会进行任何进一步支付。在到期时，若该证券此前未被赎回且最终股价大于或等于初始股价，投资者将收到其投资所声明的本金金额加上反映标的股票 upside 表现150%的回报。若该证券此前未被赎回且最终股价低于初始股价但大于或等于初始股价的50%（以下简称“下行阈值水平”），投资者将收到其投资所声明的本金金额加上基于百分比下跌绝对值的非杠杆化正回报，该回报将有效限制在50%以内。然而，若该证券未在到期前赎回且最终股价低于下行阈值水平，投资者将按1:1的比例承担标的股票下跌的风险，并将收到到期支付，该支付低于该证券所声明本金金额的50%，且可能为零。因此，投资该证券的投资者必须愿意承担其全部初始投资损失的风险。该证券面向愿意承担本金风险并放弃当前收入的投资者，以换取提前赎回支付或到期支付（若标的股票在首个确定日收盘价高于初始股价或在最终确定日收盘价高于下行阈值水平）可能超过所声明本金金额的可能性，以及仅当最终股价大于或等于下行阈值水平时才适用的有限损失保护。该证券是作为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 page 8.这些证券涉及与投资普通债务证券无关的风险。参见“风险因素”部分，从开头开始。 of, or guaranteed by, a bank.证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，或确定本文件或随附产品补充说明、税务补充说明和招股说明书是否真实或完整？任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，也不是债务。您应连同相关的产品补充说明、税务补充说明和招股说明书一起阅读本文件，这些文件均可通过下方链接访问。请 также参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL，视上下文而定。 2026年4月8日自动赎回证券产品说明书2026年4月8日税务说明书2026年4月8日招股说明书 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发器PLUS，预计2028年8月3日发布 基于美光科技公司普通股表现的证券的所有支付风险本金 证券 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发PLUS，预计2028年8月3日到期基于美光科技公司普通股表现的证券所有支付风险敞口证券本金 投资摘要 双向自动调用触发器PLUS 风险证券主管 2028年8月3日到期的双向自动赎回触发PLUS产品基于美光科技公司（以下简称“标的公司”）普通股表现的证券（以下简称“证券”）的所有付款均不提供定期利息支付，也不保 证偿还本金。相反，如果标的股票在首个确定日的确定收盘价大于或等于初始股价，证券将自动赎回，并支付提前赎回款项1530.50美元，具体如下。证券一旦被赎回，将不再进行任何付款。到期时，如果证券此前未被赎回且最终股价大于或等于初始股价，投资者将获得其投资本金加上反映标的股票 upside performanc e 150%的回报。如果证券此前未被赎回且最终股价低于初始股价但高于或等于下限阈值水平，投资者将获得其投资本金加上基于百分比下跌绝对值的无杠杆正回报，该回报将有效限制在50%以内。然而，如果证券在到期前未被赎回且最终股价低于下限阈值水平，投资者将面临标的股票下跌的1:1风险，并在到期时获得低于证券声明本金50%的付款，甚至可能为零。因此，投资该证券的投资者必须愿意承担其全部初始投资损失的风险。 如果在首个确定日，标的股票的确定收盘价大于或等于初始股价，则该证券将在提前赎回日自动以提前赎回价格进行赎回。 提前赎回款项将根据所声明的本金金额，以现金形式支付，具体如下： 一旦证券被赎回，将不再进行任何付款。 如果证券此前未被赎回，则在到期时，您将按下列方式获得每证券的现金支付： • 若最终股价大于或等于初始股价：1,000 + (1,000 × 股价涨跌幅 × 150%)• 若最终股价低于初始股价但大于或等于下限阈值：1,000 + (1,000 × 股价绝对回报率)在此情况下，您将获得证券的1%正回报，对应基础股票的每1%负回报。在任何情况下，该金额均不会超过声明本金金额加500美元。• 若最终股价低于下限阈值：1,000 × 股价表现因子在这种情况下，投资者将损失其大部分或全部投资。因此，证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险。 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们估计，每项证券在定价日期的价值约为952.80美元，或与该估计值相差35.00美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础股票挂钩的绩效成分。证券的估计价值是利用我们自身的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的。该信用利差是指我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发器PLUS，预计2028年8月3日发布 基于美光科技公司普通股表现的证券的所有支付风险本金 证券 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括提前赎回支付金额和下行阈值水平时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与标的股票相关的情况），否则MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能会与定价日的估算价值有所不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后长达6个月的时间内，如果市场条件（包括与标的股票相关的情况）以及我们的二级市场信用利差保持不变，MS & Co.在二级市场买卖证券时，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.公司可以，但无义务，为该等证券做市，且若该公司一旦选择做市，亦可随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发器PLUS，预计2028年8月3日发布基于美光科技公司普通股表现的证券的所有支付风险本金 证券 核心投资逻辑 这些证券不提供定期支付利息。相反，如果标的股票在首个确定日的确定收盘价大于或等于初始股价，这些证券将自动赎回并获得早期赎回支付。 以下场景仅用于说明，旨在演示自动提前赎回付款或到期付款（如果证券此前未被赎回）的计算方式，并不试图演示所有可能发生的情况。因此，证券可能在到期前被赎回，也可能不会被赎回；到期付款可能低于证券的标明本金金额，也可能为零。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发器PLUS，预计2028年8月3日发布基于美光科技公司普通股表现的证券的所有支付风险本金 证券 假设示例 以下示例仅用于说明目的。证券是否在到期前赎回，将参考标的股票在首个确定日的确定收盘价判定，若到期有支付，则将参考标的股票在最终确定日的收盘价判定。实际初始股价和下行阈值水平将在定价日确定。下文示例中出现的部分数字已为便于分析而进行了四舍五入。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下文示例假设调整因子未经调整，并基于以下条款： 自动来电： 在本示例中，在首个确定日，标的股票的确定收盘价等于或高于初始股价。因此，证券将在提前赎回日自动赎回。投资者将在提前赎回日每份证券获得1530.50美元的款项。一旦证券被赎回，将不会就这些证券进行任何进一步支付，且投资者不会参与标的股票的增值。 2026年7月第6页 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发器PLUS，预计2028年8月3日发布 如何计算到期付款： 在以下示例中，标的股票在首个确定日收于初始股价之下，因此，证券不会在此日期前自动赎回，并将持续流通直至到期。 在示例1中，最终股价高于初始股价。因此，投资者在到期时将获得所声明的本金加上反映标的股票增值150%的回报。投资者在到期时每份证券可获得1150美元。 在示例2中，最终股价低于初始股价，但处于或高于下限阈值水平。因此，投资者获得所声明的本金金额加上反映百分比下跌绝对值的回报。投资者在到期时每份证券可获得1200美元。在本示例中，尽管标的股票下跌了20%，但由于证券的绝对回报特性和标的股票未跌破下限阈值水平，投资者仍获得正回报。 在示例3中，最终股价低于下限阈值水平。因此，绝对回报特征不再可用，相应地，投资者将面临标的股票在到期时的下行表现。因此，投资者在到期时收到的金额等于申报本金乘以股价表现因子。 若证券未于到期前赎回，且最终股价低于下限阈值，则绝对回报特性将不再适用，您将面临标的股票在到期时的下行表现，且您在到期时的支付金额将低于每项证券声明的本金金额的50%，甚至可能为零。 摩根士丹利金融有限责任公司 双向自动调用触发器PLUS，预计2028年8月3日发布基于美光科技公司普通股表现的证券的所有支付风险本金 证券 风险因素 本部分描述了与证券相关的材料风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您就投资证券事宜，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 该证券不支付利息或担保任何本金返还。该证券的条款与普通债务证券不同，因其不支付利息或在到期时不担保任何本金金额的返还。如果该证券在到期前未自动赎回，且最终股价低于初始股价的50%的下行阈值水平，则绝对回报特性将不再可用，您将面临标的股票价格相对于初始股价以1:1的比例下跌的风险，并且您将在到期时收到的每份证券的金额等于声明本金金额乘以股价表现因子。在这种情况下，到期时的支付金额将低于声明本金金额的50%，甚至可能为零。 若证券在到期前被赎回，其增值潜力将受限于首个确定日规定的固定提前赎回付款。若标的股票在首个确定日收盘价等于或高于初始股价，证券将自动赎回。在此情况下，证券的增值潜力将受限于首个确定日规定的固定提前赎回付款，一旦证券被赎回，将不再进行任何进一步付款。此外，若证券在到期前被赎回，您将无法参与标的股票的任何增值，这可能非常显著。再者，固定提前赎回付款可能低于若证券未被自动赎回而是存续至到期、且标的股票达到同等增值水平时您所能收到的到期付款。 市场价格将受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可获得的利率水平以及任何一天的基础股票价格（包括与初始股价和下行阈值水平的关系