花旗美股招股说明书(2026-07-06版)

2026年7月 中期高级票据系列N定价补充公告，编号2026-USNCH32911，根据第424(b)(2)条规则提交，注册声明编号为333-293732和333-293732-02。 Inc.花旗全球市场控股公司 与欧洲斯托克50®指数挂钩的自动赎回障碍证券，到期日为2031年7月31日 本次价格补充要约提供的这些证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行的、未经担保的债务证券，并由花旗公司（Citigroup Inc.）提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且可能根据下述条款被自动提前赎回。您在这些证券上的回报将取决于下方所述标的的表现。 这些证券在估值日（早于最终估值日）之后，若标的资产收盘价高于或等于初始标的资产价值，则具有以溢价自动赎回的潜力。如果这些证券在到期前未自动赎回，则不再提供获得溢价的机会，而是在到期时：(i) 提供以下方参与率参与标的资产从初始标的资产价值开始的任何增值的机会；(ii) 若标的资产贬值，则提供在到期时以最终标的资产价值高于或等于下方障碍价值（见下文）为前提下的名义本金或有偿还。然而，如果这些证券在到期前未自动赎回且最终标的资产价值低于下方障碍价值，则您将损失您证券名义本金的1%，每低于初始标的资产价值1%即损失1%。尽管您将面临标的资产的下行风险，但您不会收到与标的资产相关的股息。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法获得证券项下应支付任何款项的风险。证券项下所有款项的支付均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 投资这些证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，始于第PS-5页。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，可通过下方链接访问相关文件： 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关标的的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义见随附的产品补充说明。 花旗全球市场控股公司 假设支付 自动提前赎回 下表说明了如果在最终估值日期之前的估值日期，标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，则自动提前赎回时每项证券应付金额将如何计算。 ...那么，您将按照每份证券自动提前赎回获得以下款项：$1,000.00 + 适用保费=$1,000.00 + $100.00=$1,100.00 如果标的资产在以下估值日期的收盘价大于或等于初始标的资产价值... July 28, 2027 如果在最终估值日期之前的估值日期上，标的的收盘价低于初始标的价值，那么在该估值日期之后，您将不会获得上述指示的溢价。为了获得上述指示的溢价，在适用的估值日期上，标的的收盘价必须大于或等于初始标的价值。 到期付款图 下图说明了在证券到期时，若证券此前未被自动赎回，您将获得的支付，该图基于一系列假设的基础回报率。该图假设上行参与率将设定为本定价补充文件封面页上标明的最低值。实际上行参与率将在定价日确定。 证券投资者不会获得与标的相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失影响。参见下方“风险因素摘要——您不会获得与标的相关的股息或拥有任何其他权利”。 花旗全球市场控股公司 到期付款的假设性示例 以下示例旨在说明，若证券未于到期前自动赎回，则您到期时的支付金额将取决于最终基础价值。若证券未于到期前自动赎回，则您每项证券到期时的实际支付金额将取决于实际最终基础价值。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础值或最终障碍值。关于实际的初始基础值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。但您应理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始基础值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入处理。以下示例假设上行参与率将设定为本定价补充说明封面所示的最小值。实际上行参与率将在定价日确定。 示例1—上行情景。最终标的值为105.00，产生5.00%的标的收益率。在此示例中，最终标的值大于初始标的值。 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 200.00%)= $1,000 + $100.00= $1,100.00每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额= 1000美元 + (1000美元 × 基础回报率 × 上行参与率) 等同基础回报在此情况下，标的物已从初始标的物价值升值至最终标的物价值，且您的到期总回报将乘以上行参与率。 示例2—帕累托情景最终标的值为95.00，导致标的回报率为-5.00%。在此示例中，最终标的值低于初始标的值，但高于最终障碍值。 每项证券到期支付 = 1,000美元 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，使得最终标的价值低于初始标的价值，但未低于最终障碍价值。因此，您将在到期时收回您证券的票面本金，但不会获得任何投资正回报。 示例 3—不利情景。最终基础价值为 30.00，导致基础回报为 -70.00%。在此示例中，最终基础价值低于最终障碍价值。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 在此情况下，标的资产已从初始标的价值贬值至最终标的价值，且最终标的价值低于最终障碍价值。因此，在此情况下，您在到期时的总回报将为负，并将反映标的资产负向表现的1:1敞口。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 年度报告及任何后续的 10-Q 季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 花旗集团将于2026年7月14日发布季度业绩，该日期处于营销期，且早于这些证券的定价日。 您可能损失投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供偿还到期时约定的本金。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期时的偿付将取决于最终基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失您证券约定本金1%，对应基础价值从初始基础价值下跌的1%。这些证券到期时没有最低偿付额，您可能损失全部投资。 ■ 这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 ■ 该证券可能在到期前自动赎回，从而缩短证券期限。如果在最终估值日期之前的估值日期上，标的资产的价值等于或高于初始标的资产价值，该证券将被自动赎回。如果在最终估值日期之前的估值日期后该证券被自动赎回，则其将不再流通，且您将无机会参与标的资产的任何增值。此外，您可能无法将资金再投资于另一项具有相似收益率和相似风险水平的投资。 您将不会获得基础资产（underlying）的股息或任何其他相关权利。您将不会获得与基础资产相关的任何股息。在证券的整个存续期内，此类丧失的股息收益率可能相当显著。本定价补充中描述的付款情景并未显示证券整个存续期内此类丧失的股息收益率所产生的任何影响。此外，您将不会拥有与基础资产或包含在基础资产中的股票相关的投票权或任何其他权利。 证券的表现将完全取决于标的资产在估值日的收盘价，这使得证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动特别敏感。证券是否将在到期前自动赎回，将完全取决于到期日前一个估值日的收盘价，而与证券存续期间其他日的收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，那么你在到期时收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券存续期间任何其他日无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动将特别敏感。你应该了解，标的资产的收盘价历史波动性一直很高。 ■ 这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。如果我们违反证券项下的义务，且花旗集团未能履行其担保义务，则您可能无法获得证券项下应得的款项。 ■ 这些证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能几乎没有或完全没有二级市场。CGMI目前打算为这些证券建立二级市场，并每日提供这些证券的参考报价。CGMI提供的任何证券参考报价将由CGMI自行决定，该决定将考虑当前市场状况和其他相关因素，并且不构成CGMI表示这些证券可以按该价格出售，或可以按任何价格出售的声明。CGMI可能在任何时候、出于任何原因不通知的情况下暂停或终止提供市场报价和参考报价。如果CGMI暂停或终止提供市场报价，由于CGMI可能将成为到期前唯一愿意购买您证券的做市商，因此这些证券可能完全没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 ■ 根据CGMI的专有定价模型及我们的内部资金利率，定价日证券的估算价值将低于发行价。价差归因于包含在发行价中的证券销售、结构设计和套期保值相关的一些成本。这些成本包括：(i) 与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；(ii) 我们及我们的关联方在与证券发行相关的套期保值及其他成本；(iii) CGMI或我们的其他关联方在与套期保值我们根据证券产生的义务相关的预期利润（该预期利润可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款将对你更有利。证券的经济条款也可能因我们使用内部资金利率而非二级市场利率来对证券定价而受到不利影响。见下文“若基于我们的二级市场利率计算，证券的估算价值将更低”。 花旗全球市场控股公司 ■ 我们附属机构使用专有定价模型为我们确定了该证券的估值。CGMI根据其专有定价模型，得出了本定价补充说明封面披露的该证券估值。在此过程中，CGMI可能对其模型输入做出了自由裁量判断，例如标的证券收盘价的波动率、标的证券的股息收益率和利率。