Azul SA ADR美股招股说明书(2026-07-06版)

招股说明书补充文件第1号 致日期为2026年7月1日的招股说明书 最多可发行3,630,505,336股普通股，包括以ADS形式发行的股票，以及最多可发行938,389,999股普通股，包括以ADS形式发行的股票，这些股票可在认股权证行权时发行。 本招股说明书补充文件（以下简称“本补充文件”）已提交至美国证券交易委员会（以下简称“SEC”），旨在更新、修订和补充Azul S.A.（“Azul”或“公司”）于2026年7月1日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”，经不时修订或补充）中所包含的信息，该招股说明书构成我们向SEC提交的F-1表格注册声明（注册编号：333-295577）的一部分（以下简称“注册声明”），包括其中引用的文件（以下简称“注册声明”），以及本补充文件中载明的信息。本补充文件中使用的首字母大写术语，若本补充文件未另行定义，则具有招股说明书中赋予其的含义。 该招股说明书涉及招股及转让，由招股说明书列名的出售股东及特定未列名出售股东（若在注册声明生效后的修订中载明，二者合称“出售股东”）不时进行，或其各自受益人、质权人、受让人或其他权利继受者，在招股说明书日期之后，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让，从出售股东处获得证券，出售不超过372,434,435股无面值普通股（“普通股”）及美国存托股份（“ADS”）形式的普通股。每一ADS代表两股普通股，可由美国存托凭证证明，或以无凭证形式持有。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充文件以及其中引用的任何文件）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读。如果招股说明书（包括其中引用的任何文件）中的信息与本文件存在任何不一致，应以本文件中的信息为准。招股说明书（包括其中引用的任何文件）中包含的信息，在本文件中的信息对其作出修改或取代的范围内，视为已修改并被取代。招股说明书中经本文件修改或取代的任何陈述，除经本文件修改或取代外，不视为招股说明书的一部分。 我们可能根据需要，通过提交注册声明修正案或其他招股说明书补充文件，不时进一步修正或补充招股说明书及本招股说明书补充文件中的信息。在就ADS或普通股作出投资决定之前，您应仔细阅读全部招股说明书（包括其中引用的文件）、本招股说明书补充文件、注册声明的任何修正案以及招股说明书的任何后续补充文件。 我们的普通股在B3 S.A.—巴西证券交易所、证券交易所及交易柜台（“B3”）的Level 2（Nível2）板块上市，股票代码为“AZUL3”。我们的美国存托凭证（ADS）在纽约证券交易所美国公司（“NYSE American”）上市，股票代码为“AZUL”。2026年7月2日，根据纽约证券交易所美国公司披露的数据，我们ADS的最后一笔报告销售价格为每股8.82美元，相当于每股普通股4.41美元。2026年7月2日，根据B3披露的数据，我们普通股的收盘价为每股22.88雷亚尔（相当于每股普通股4.40美元的美元等值，基于巴西中央银行（BancoCentraldoBrasil）报告的雷亚尔5.1945兑1.00美元的汇率，相当于每股ADS 8.81美元，因为每一份ADS代表两股普通股）。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”，以及招股说明书中引用文件中所述的风险，包括在我们截至2025年12月31日的20-F年度报告中“第3项.关键信息—D.风险因素”下所述的风险，以了解您在投资我们的普通股（包括以ADS形式）前应考虑的因素。 美国证券交易委员会、巴西证券委员会（Comissão de Valores Mobiliários）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月6日。 蓝色美股上市并自愿从纽约证券交易所美国上市板块退市 2026年7月6日，阿祖尔公司宣布，其美国存托凭证（ADS）以及代表该ADS的普通股已获批准在纽约证券交易所有限责任公司（“纽交所”）上市，且阿祖尔公司将自愿从纽交所美国上市。 将上市地转移至纽约证券交易所 阿祖尔已安排其美国存托凭证（ADS）及代表的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市。在满足相关上市条件的前提下，阿祖尔预计该NYSE上市将于2026年7月9日生效，ADS的交易将于该日市场开盘时以“AZUL”的股票代码开始。 自愿从纽约证券交易所退市 就其上市转移至纽约证券交易所（NYSE）事宜，阿祖尔（Azul）正自愿撤回其美国存托凭证（ADS）以及在ADS代表下的普通股，并终止其在纽约证券交易所美国（NYSE American）的上市。阿祖尔的ADS以及在ADS代表下的普通股将从其在纽约证券交易所开始交易之日起，停止在纽约证券交易所美国交易。阿祖尔计划于2026年7月16日（即阿祖尔向纽约证券交易所美国送达相关通知之日起10个日历日之后，不早于该日期）向美国证券交易委员会（SEC）提交25号表格的申请，以撤回其在纽约证券交易所美国的ADS以及在ADS代表下的普通股的上市。该25号表格自提交给SEC之日起10个日历日后生效。 附加信息 阿苏尔（Azul）的普通股将继续在B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão上市交易，股票代码为“AZUL3”。现有普通股和ADS持有人无需就上市地点从纽约证券交易所美国（NYSE American）迁移至纽约证券交易所（NYSE）采取任何行动。