Nomura America Finance, LLC 将发行与微软公司（参考资产）普通股挂钩的自调用记忆条件息票缓冲票据（到期日为2027年6月16日），票据本金由Nomura Holdings, Inc.完全无条件担保。票据为无担保证券，所有付款均受Nomura及其担保人信用风险影响。
票据特点：
- 息票：若参考资产在适用息票观察日的收盘价高于或等于初始价值的85%，则支付至少3.50%（相当于年利率14.00%）的季度条件息票。
- 息票支付：若某息票支付日未支付条件息票，则若参考资产收盘价在后续息票支付日（包括最终估值日）高于或等于条件息票缓冲区，则可在后续息票支付日支付该未支付的条件息票。
- 可赎回：若参考资产收盘价在或高于赎回障碍水平，则可在2026年9月11日或之后任何赎回观察日按本金加适用条件息票的价格赎回。
- 风险保护：若票据未被赎回且参考资产下跌幅度超过15%，则投资者将获得前15.00%损失的保护，且对参考资产表现低于-15%的部分，每1%下跌将面临约1.1765倍的杠杆风险，最高可能损失100%本金。
- 到期日：若票据未被赎回，则约54周到期。
- 交易：票据不在任何证券交易所上市。
- 风险：票据并非普通债务证券，投资涉及重大风险，包括Nomura及其自身的信用风险。
估值：
- 预计在交易日设定条款时，每1000美元本金票据的价值在955.10美元至985.10美元之间，预计低于公开发行价格。
风险因素：
- 票据不保证本金偿还，若票据未被赎回且最终参考资产价值低于缓冲价值，则投资者可能损失全部本金。
- 息票支付与参考资产价值仅在息票观察日相关，若参考资产在非息票观察日价值低于条件息票缓冲区，则该季度条件息票可能不会被支付。
- 投资回报仅限于本金加条件息票（若有），无论参考资产价值如何增长。
- 票据可能在到期日前被赎回，导致持有期缩短，且无法保证能以可比回报率再投资。
- 较高的条件息票利率或较低的缓冲价值通常与参考资产更高的预期波动性相关，表明更大的损失风险。
- 投资者对参考资产的价值应有自己的评估，不应依赖Nomura或其附属机构的观点。
- 投资回报可能低于可比期限的其他债务证券。
- 参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标。
- Nomura或其附属机构的对冲和交易活动可能对票据的市场价值产生不利影响。
- 存在潜在的利益冲突，例如计算代理人与投资者之间的利益冲突，以及Nomura或其附属机构与其他票据持有人之间的利益冲突。
- 票据可能没有活跃的交易市场，二级市场交易可能导致重大损失。
税收：
- 票据的税收处理尚不确定，美国持有人应将其视为与参考资产相关的或有收入预付衍生品合同。
- 非美国持有人可能需要缴纳30%的美国联邦所得税，但基于某些条件，可能不适用。
分销计划：
- Nomura Securities International, Inc.将作为分销代理人，将票据出售给J.P. Morgan Securities LLC和JPMorgan Chase Bank，后者将作为分销代理人的放置代理人。
- 放置代理人将放弃对受托人账户的销售费用。
- 放置代理人将从Nomura或其附属机构获得不超过每1000美元本金10.00美元的佣金。
- 预计票据将在原发行日期或之后交付，届时投资者将支付票据款项。
- 分销代理人是Nomura的附属机构，在此次发行中存在利益冲突。
参考资产：
- 微软公司是一家开发、制造、许可、销售和支持软件产品的公司。
- 微软公司普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代码为MSFT。
- 微软公司普通股的历史表现不应被视为其未来表现的指标。
