东洋株式会社美股招股说明书（2026年4月23日版）

根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-290952 增补招股说明书（补充2025年11月9日招股说明书） 东洋株式会社 高达3000万股普通股 我们与罗思资本合作伙伴有限责任公司（“罗思资本合作伙伴”）和H.C.韦恩里特公司有限责任公司（“韦恩里特”及与罗思资本合作伙伴共同，统称为“销售代理”）签订了销售协议（“销售协议”），涉及出售我们面值为每份0.0001美元的普通股（“普通股”），这些普通股由本增发说明书和随附的增发说明书提供。根据销售协议的条款，我们可通过本增发说明书和随附的增发说明书，由销售代理不时提供和出售我们的普通股，总发行价最高可达3,000万美元（“发行”）。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TOYO”。截至2026年4月22日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的售价为每股13.78美元。 如果适用，本招股说明书补充文件和附带的招股说明书下的普通股销售将按照1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场销售”股权发行进行。销售代理人无需销售任何特定数量的证券，但将根据销售代理人和我们之间协商一致的条件，使用符合其正常交易和销售惯例的合理最大努力作为我们的销售代理人。不存在任何资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 销售协议项下对销售代理人的补偿将为根据销售协议出售的普通股票的总额的3.0%。在本公司代表出售普通股票的情况下，销售代理人可能被视为《证券法》意义上的“承销人”，而销售代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们同时也同意对销售代理人就某些债务提供赔偿和出资，包括《1934年证券交易法》或修订后的相关债务，即《交换法》。有关支付销售代理人补偿的更多信息的“分配方案”见第S-8页。本公司根据修订后的1933年《证券法》第二(a)条规定为“新兴成长公司”，并符合对新兴成长公司适用的减轻公众公司报告要求。此说明书符合新兴成长公司发行人的规定要求。 投资我们的普通股涉及很高的风险。请在投资我们的证券之前，阅读此招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书以及此处和彼处所引用的文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州级证券委员会均未批准或拒绝过这些证券，亦未对此增刊说明书及其附说明书的内容充足性或准确性进行审核。任何相反的陈述均构成刑事违法行为。 罗思资本合作伙伴 Wainwright & Co. 本说明书补充文件的日期为2026年4月22日。 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“存档注册”程序。通过使用存档注册声明，我们可以在本招股说明书补充文件下不定期提供总发行价高达2亿美元的普通股份。 此文件包含两部分。第一部分为此次发行补充说明书，其中包含了关于此次发行的具体信息。第二部分，随附的说明书，提供了更一般性的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般情况下，当我们只提及“说明书”时，我们是指两部分的总和。此说明书补充可能会添加、更新或改变随附说明书中包含的信息。在本说明书补充书中所做的任何陈述，如果与随附说明书或在此说明书中或其中引用的文件中的陈述不一致，将视为修改或取代随附说明书和在此说明书中或其中引用的文件中的陈述。您应仔细阅读此说明书补充和随附说明书，包括在此说明书中或其中引用的信息，以及与我们已授权用于与此次发行相关的任何相关免费写作说明书。 我们未授权任何人提供本招股说明书补充文件、任何适用招股说明书补充文件或任何适用自由写作招股说明书（由我们或代表我们准备或我们推荐使用的）中未包含的信息。我们和销售代理不对其他信息负责，也无法保证其他信息来源的可靠性。我们和销售代理不在任何未经授权进行要约或招揽要约的司法管辖区，或对要约或招揽要约的人不具备相应资格，或对任何接受要约或招揽要约是不合法的人进行证券销售或招揽购买。您应假定本招股说明书补充文件、任何适用招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中引用的文件以及我们可能授权用于此次发行的任何适用自由写作招股说明书中的信息仅截至各自文件日期为准。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中引用的文件以及我们可能授权用于此次发行的任何适用自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中“何处获取更多信息”和“某些信息的引用合并”部分中我们向您推荐的文件中的信息。 我们仅在不允许买卖的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充信息的分发以及在某些司法管辖区出售普通股可能受到法律的限制。任何非美国的个人在获取此招股说明书补充信息时，必须了解并遵守与美国之外普通股发行及本招股说明书补充信息分发相关的任何限制。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及任何相关免费写作的招股说明书，不构成在任何司法管辖区或任何此类司法管辖区法律禁止进行此类招股或招股邀请的人的证券销售或购买邀请。 我们拥有或拥有某些商标的使用权，这些商标与我们的业务运营相结合。本说明书提及的每个商标、商号、服务标志或任何其他公司的版权都属于其持有者。仅为了方便起见，本说明书中提到的商标、商号、服务标志和版权可能与以下内容一起出现：© ® 或省略“ ”、“ ”或“™”符号，但这并不表示我们或相关权利人不会根据适用的法律，尽可能充分地主张我们对这些商标、商号、服务标记或著作权的权利。我们使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或著作权并不表示我们与这些公司存在关系，或表示这些公司对我们进行认可或赞助。 在本招股说明书补充说明中，当我们提及“TOYO”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“该公司”时，除非另有说明，我们指的是TOYO Co.,Ltd.及其直接和间接全资子公司。当我们提及“您”时，我们指的是持有该公司普通股的股东。 常用定义术语 \"AGV\"意为自动导引车。 “BestToYo”意为BestToYo科技有限公司，一家开曼群岛豁免公司。 “商务合并协议”指特定协议以及2023年8月10日签署的合并计划（包括任何修改、重新表述或补充）由TOYO Solar、BWAQ、TOYO、合并子公司、SinCo、VSUN、富士太阳能、WAG、Belta和BestToYo之间签订的。 “代码”是指1986年《国内税收法典》，以及不时修订的版本，或其任何继任者。 “Continental”指的是大陆证券转让信托公司。 开曼群岛《公司法案》指开曼群岛《公司法案》（修订）。 “截止日期”指的是2024年7月1日。 “ExchangeAct”指的是经修订的1934年证券交易法。 富士太阳能指的是富士太阳能株式会社，一家日本公司，同时也是WWB的控股子公司。 “GW”表示吉瓦或十亿瓦。 “JOBS Act”表示2012年的“创业企业跳跃推动法案”。 “合并子公司”是指开曼群岛豁免公司TOYOone Limited。 “OEM”意为原始设备制造商。 \"普通股\"指的是在东洋的股本中，每股面值为0.0001美元的普通股。 \"PV\"表示光伏。 “合并前重组”是指SinCo收购和股份交换的总称。 \"SEC\"指的是美国证券交易委员会。 “SecuritiesAct”指经修订的美国1933年证券法。 “SinCo”指的是新加坡股份制私人公司TOPTOYO INVESTMENT PTE. LTD. \"TOPCon\" 指的是隧道氧化层钝化接触。 “WWB”指代日本公司WWB Corporation。 关于前瞻性陈述的注意事项 本招股说明书补充文件及其纳入本补充文件的美国证券交易委员会（SEC）文件中包含或纳入了有关未来展望的声明，这些声明符合《证券法》第二十七条A款和《证券交易所法》第二十一条E款的规定。所有非历史事实的陈述都被视为“未来展望的陈述”，包括任何关于收益、收入或其他财务项目的预测，任何关于管理对未来运营的计划、策略和目标的声明，任何关于建议的新项目或其他发展的声明，任何关于未来经济状况或表现的声明，任何关于管理层的信仰、目标、策略、意图和目标的声明，以及任何关于上述任何声明的假设的声明。词语“认为”、“预期”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“应当”、“潜在”、“可能”、“预计”、“继续”、“将”和“将会”以及类似的表达旨在识别未来展望的陈述，尽管并非所有未来展望的陈述都包含这些识别性词汇。未来展望的陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，并受风险和不确定性影响。我们无法保证我们实际上将实现未来展望中所表达的计划、意图或预期，且您不应过度依赖这些陈述。有多种重要因素可能导致我们的实际结果与未来展望中指出的或暗示的结果有重大差异。这些重要因素包括本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中所述的“风险因素”部分中讨论的内容。这些因素以及本补充文件中做出的其他谨慎性陈述应被视为适用于本补充文件中出现的相关所有未来展望陈述。除非法律规定，否则我们不承担更新公开未来展望陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。 招股说明书摘要 以下摘要突出了该招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及我们通过引用包含在内的文件中的部分选定信息。本摘要并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读（如有补充或修改）本整个招股说明书补充文件，特别是从S-5页起讨论的“风险因素”，以及附随的招股说明书、我们的合并财务报表及其附注，以及此招股说明书补充文件和附随的招股说明书从我们向美国证券交易委员会的其它文件中引用的其他信息，在做出投资决策前。 公司概况 我们的使命是用绿色清洁能源为世界提供动力。 我们是成立于2022年11月的一个处于早期阶段的公司，目的是将太阳能电池和模块生产业务从富士太阳能的大多数持股子公司、我们的关联公司VSUN中分离出来。我们致力于成为美国及全球可靠的综合性太阳能解决方案提供商，整合晶圆和硅的上游生产、太阳能电池的中游生产、光伏（PV）模块的下游生产，以及可能的其他太阳能供应链阶段。 我们在日本设有总部。目前，我们在越南和埃塞俄比亚设立了两个太阳能电池厂。截至目前，我们位于越南的太阳能电池厂自2023年下半年开始商业化生产，并达到了其2GW的年度产能。通过在越南设立太阳能电池生产，以及在我们的电池厂中使用自动导引车（AGV）和TOPCon技术，我们能够以有竞争力的规模和成本生产高质量的太阳能电池。我们可能计划进一步扩大越南工厂的产能，管理层正在积极观察和分析相关法规和政策以及环境条件的变化和发展，并预计在相关法规和政策更加清晰时开始建设。我们战略性地在埃塞俄比亚的哈瓦萨选择了一个太阳能电池厂，利用该国的有利投资政策、关税地位和充足的水电供应。我们位于埃塞俄比亚的太阳能电池厂于2025年4月开始生产，产能为2GW，并于2025年8月扩大至4GW。我们的目标是充分利用越南和埃塞俄比亚的年度太阳能电池产能，以及与一些OEM的合作来满足额外订单，并在“丰田太阳能品牌与我们的合作伙伴VSUN以及精选的一组光伏组件制造商。截至2025年12月31日，我们已经与超过50家第三方太阳能电池客户签订了供应协议，并正在与几家潜在客户积极协商，以供应我们的太阳能电池。 我们正在为在美国销售太阳能光伏组件的生产做好准备，使我们的分支机构VSUN能够专注于美国以外的光伏组件市场。具体而言，我们在德克萨斯州租赁了一个设施以容纳我们的太阳能组件生产。我们完成了1GW产能的第一阶段建设，并于2025年10月开始了生产。我们计划与VSUN合作供应我们的太阳能光伏组件，利用其经验和认证。随后，我们将在2025年9月收购的VSUN品牌下独立生产和供应光伏组件。我们位于休斯顿大都市区的组件设施于2025年10月开始了商业运营。我们还计划继续与VS