中国A股上市公司行政刑事法律风险年报(2025)

核心观点

• 2025年证券监管呈现“精细化”和“严处罚”特征，案件总量维持高位，追责链条更加纵深完整，实现“追首恶”与“惩帮凶”并重。
• 新《证券法》大幅提升违法成本，罚没总额创历史新高，首次出现A股个人罚款超过五亿的案件，资格罚与财产罚两手并重。
• 信息披露违法、内幕交易稳居违法风险前二，中介机构“看门人”责任压实进入深水区，证券服务机构未勤勉尽责跃居第三大违法类型。
• 上市公司“关键少数”仍为违法风险高发人群，中介机构员工、内幕人的合规风险同步凸显。
• 刑事风险覆盖范围和影响程度均有所升级，证券犯罪追责规模持续扩容，证券刑事风险更为前置，上市公司应做好应对准备。
• 职务犯罪风险占比过半，其中董监高自我交易的合规误区值得警惕，子公司成为上市公司经营端刑事风险高发区。

关键数据

• 证监会罚没总额：81.93亿元，同比增长18.02%，创历史新高。
• 证券市场禁入处罚数量：127次，较2024年增长98.40%。
• 行政处罚案件数量：472宗，涉案上市公司数量：231家。
• 行政处罚当事人数量：1556人，增幅19.14%。
• 上市公司退市数量：29家，其中16家因严重造假而退市。
• 上市公司刑事法律风险案件：128起，风险频次合计137次。
• 涉及刑事罪名的案件：主要涉及证券类犯罪和职务类犯罪，两类风险合计占比超六成。

研究结论

• 上市公司应加强合规管理，识别高发合规风险点，实现合规风险的前置化防控。
• 重点关注信息披露违法、内幕交易、操纵证券市场等领域的刑事风险，做好应对准备。
• 警惕子公司带来的刑事风险，加强子公司的合规管控。
• 董监高应提高合规意识，避免自我交易等违规行为。
• 信息披露违规的刑事风险有所抬升，上市公司须建立动态的重大事项累计监测机制。
• 内幕交易刑事案件中“自首”和“情节特别严重”的认定问题是摆在案件当事人面前的难题。
• 操纵证券市场会从行政违法上升到刑事处罚，上市公司应警惕“伪市值管理”的误区。