2024年二季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告

2024年二季度，中国A股上市公司刑事行政法律风险呈现以下特点：

行政处罚方面：

• 行政处罚案件数量创近五年新高，预计全年将保持高位运行，彰显证监会“严监严管”的监管决心。
• 涉案上市公司董监高及实控人等“关键少数”占比高达66.67%，其中信息披露违法和短线交易是主要风险领域。
• 证监会“追首恶”、打击“关键少数”的执法方向明显，部分兼具上市公司实控人和董监高身份的信息披露违法行政相对人被追究双重责任。
• 内幕交易案件中，内幕信息敏感期的起算点成为争议焦点，证监会倾向于“动议发生作为起点”的原则。
• 对“层层包装”绕道减持行为监管机构将秉承“实质重于形式”的原则予以严厉打击。
• 罚款是主要处罚种类，平均罚款金额较一季度上涨10.48%，最高罚款金额达1.33亿元。
• 证监会派出机构成为行政处罚的主要执行者，广东证监局处罚数量居首。

刑事法律风险方面：

• 涉及上市公司的职务违法犯罪风险案件达到17件，上市公司应做好风险防范。
• 上市公司应保障公司持续稳定经营，积极应对监察机关调查，并加强“留置”相关重大事项信息披露管理工作。
• 证券类刑事法律风险包括操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪和泄露内幕信息罪，上市公司应加强内幕信息知情人登记管理和保密意识。

退市风险方面：

• 新“国九条”及退市新规已初见成效，截至本季度末，存量被实施退市风险警示公司数量大幅增长至60家，创近一年新高。
• 财务造假、违规担保、资金占用等合规与内控问题已成为上市公司退市风险高发领域。
• 定期报告存在虚假记载、控股股东或关联方违规占用资金、上市公司违规提供担保是主要的退市风险因素。
• 退市新规进一步细化了强制退市标准，并新增了因内部控制问题导致的退市情形，凸显了上市公司合规与内部控制的重要性。