托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司招股说明书(申报稿)
尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 1、助力公司成为顶尖的核心半导体设备金属零部件供应商 公司自成立以来，始终专注于薄膜沉积、刻蚀设备等核心半导体设备金属零部件的研发、生产和销售，基于对国家重大产业政策的深刻理解、市场竞争态势的精准把握，以及自身业务特色的清晰认知，逐步构建并优化了现行的经营模式，与公司的发展需求与行业规范相符。 半导体设备是半导体制造产业的基础支撑，公司积极响应国家产业政策导向，通过提高自身技术水平及产品种类提升产业链效率，助力实现半导体设备产业发展。公司自创立之初便确立了与国产半导体设备厂商共成长的战略目标，已与多家国内半导体领军企业建立了稳固的战略合作关系，为公司在国产化替代浪潮中奠定了坚实的竞争基础。 2、优化股权结构，提升公司治理能力，促进公司长期发展 长期以来，公司作为非上市公司，股权集中度相对较高。启动本次上市项目后，公司从优化股权结构，完善公司治理结构的角度引入了市场化的投资机构股东，同步建立了股东会、董事会、监事会（已取消）、审计委员会、独立董事等一系列现代公司治理架构，至今运行良好。本次上市以后，公司的股权结构将得到进一步优化，借助更多有经验有能力的市场投资机构，能够进一步完善公司的治理监督机制，建立更加科学的决策机制，为公司的长远发展奠定良好基础。 3、扩大产能，促进公司做优做强，与投资者共同发展 公司现有产能已基本饱和，随着公司下游的半导体设备市场的快速发展，公司业务呈现良好发展态势。通过本次上市，公司募集资金投资于先进的生产设施、技术和人力资源，从而提高生产效率，突破产能瓶颈，进一步提升公司业绩水平。同时公司将牢固树立回报股东的意识，通过制定合理的现金分红及长期回报政策等方式，将业绩有效回报市场投资者，实现公司与投资者的共同发展、共享成果。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已逐步建立了现代化的企业管理制度，拥有一套适合自身发展的运营与管理机制，包括三会议事规则、财务制度、人力管理制度、知识产权管理制度等，并在发展过程中，不断完善管理体制建设： 1、公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东会、董事会、监事会（已取消）和高级管理人员组成的公司治理结构。公司制定并完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》（因取消监事会而废止）等相关规章制度；建立了独立董事制度并制定了《独立董事工作制度》；设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会并制定了实施细则。报告期内，公司股东会、董事会、取消设置前的监事会、审计委员会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，公司治理情况良好。 2、公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、人力管理制度、知识产权管理制度等。 3、公司历来重视技术创新的持续性和有效性，重点从制度方面为技术创新持续开展提供支持，以研究和开发为核心形成了一套完善的内控制度，制定了《研发项目管理制度》《研发立项管理制度》《研发需求管理制度》等多项内控制度，进一步完善了公司的创新管理体系。 4、为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等。该等制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。 公司将进一步健全现代企业制度，持续优化公司治理结构和组织架构，推进现代企业管理体系建设，提升经营效率，降低运营风险及运营成本。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投资项目概况如下： 单位：万元 公司本次发行上市的募集资金将投资于托伦斯精密零部件制造及研发基地项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，紧密围绕公司主营业务，有助于公司巩固并提升在半导体精密零部件行业的市场地位。同时，通过募投项目的实施，公司将进一步加大新技术和新产品的研发投入和产线布局，提高创新能力，增强核心竞争力。 本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定制定《募集资金管理制度》，按照该制度规定，公司募集资金将存放于募集资金专户集中管理，其存储、使用、变更、管理与监督将根据公司募集资金管理制度进行，做到专款专用。公司将根据实际经营活动及发展规划，合理投入募集资金。实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将严格按照承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，确保专款专用，同时严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，保证募集资金的高效使用并有效控制风险。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 1、公司具备良好的持续经营能力 报告期内，公司实现营业收入分别为28,321.68万元、29,058.13万元、61,005.34万元及37,344.41万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3,394.53万元、1,530.47万元、10,551.79万元及6,085.23万元，业务规模不断扩大，盈利能力逐渐增强。公司目前经营状况良好，所处行业为国家产业政策鼓励发展的行业，市场前景广阔；公司技术及研发能力较强，客户资源较佳，拥有较强的竞争优势；大量新产品新项目的开发并逐步实现量产使得公司在手订单不断增加，公司具备持续经营能力。 公司将技术创新作为核心发展战略，聚焦高精度机械制造、焊接和表面处理三大核心工艺领域，持续加大研发投入，构建了覆盖复杂精密零部件工艺整合及检测能力的技术体系。公司通过高端加工技术、加工流程设计、精密加工程序的自主开发，并凭借焊接技术优势，具备了对复杂精密零部件的工艺路径分析、子件拆解与整合能力，实现了“多层结构、大截面、复杂水路及气路”结构零部件的量产，代表了国内领先的半导体设备金属零部件制造工艺水平。公司在高精度机械制造、焊接及表面处理三大核心生产工艺环节形成了自主研发的核心技术，衍生了复杂精密零部件工艺整合及检测能力等优势技术，为半导体设备提供金属零部件解决方案，获评国家级专精特新重点“小巨人”、国家级专精特新“小巨人”、江苏省先进级智能工厂、江苏省省级企业技术中心、江苏省专精特新中小企业等荣誉称号，研发成果突出。 公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 2、公司未来发展规划 托伦斯以成为全球领先的精密金属零部件综合服务商为战略目标，致力于通过技术创新和产能扩张，构建覆盖多产品体系的平台化能力。公司紧密围绕国家半导体产业自主可控的战略需求，聚焦半导体设备零部件的国产化替代，重点布局更高性能刻蚀设备、薄膜沉积设备等半导体设备配套关键工艺零部件的研发与生产。通过持续深化高精度机械制造、焊接和表面处理三大核心工艺能力，攻克“多层结构、大截面、复杂水路及气路”等国产化率较低的高难度设计壁垒，巩固在静电卡盘基体、多管式加热反射罩、气 体分布盘等高端零部件的技术领先地位，为国产半导体设备厂商提供高性能、高可靠性的核心载体，支撑半导体设备的稳定性与良率提升。 在市场拓展方面，公司坚持“与国产半导体设备厂商共成长”的战略路径，深度绑定国内半导体设备客户，积极参与设备迭代与技术协同，巩固公司在国产供应链中的核心地位。同时，依托在复杂精密零部件制造领域的技术积累，一方面进一步丰富在去胶、热处理、抛光、量检测等更多半导体设备的零部件品类，同时逐步拓宽激光设备零部件产品种类；另一方面将技术能力迁移至医疗设备、激光设备和工业母机等同样对零部件有严苛要求的高附加值领域，培育第二增长曲线。产能建设上，公司正加速推进新生产基地投建，突破产能瓶颈，满足下游客户持续增长的订单需求，为提高市场份额提供坚实基础。 长期规划上，公司将以垂直整合能力为核心支柱，持续强化研发投入，推动多项核心工艺升级与技术能力创新，完善及拓展更多先进制造工艺，与本土领先的半导体设备厂商共同进行制程突破，进一步升级精密零部件一站式解决方案能力，实现向平台型精 本次发行概况 目录 声明...........................................................................................................................................1 一、发行人上市的目的.....................................................................................................2二、发行人现代企业制度的建立健全情况.....................................................................3三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划.....................................................4四、发行人持续经营能力及未来发展规划.....................................................................5 本次发行概况...........................................................................................................................7 一、普通术语.............................................................................................
