研报正文总结
公司概况与业务
Finance of America Companies Inc.（简称“公司”）是一家金融服务业控股公司，通过其运营子公司，为现代退休提供基于房屋产权的融资解决方案。公司还提供资本市场和投资组合管理能力，主要用于优化其发放的贷款的分配。
证券描述
本次注册声明涉及出售股东拟不时出售的 Finance of America Companies Inc.（以下简称“公司”）合计最多 50,000 股面值 0.0001 美元的 A 转换优先永久优先股（“A 优先股”），以及最多 2,326,190 股面值 0.0001 美元的 A 类普通股（“A 类普通股”），这些 A 类普通股可在 A 优先股转换时由公司发行。
出售股东
出售股东可能不时根据本注册声明和任何随附的补充声明提供任何或全部证券。出售股东包括在本次注册声明签署日期后持有出售股东在 A 优先股和 A 类普通股中任何权益的受托人、抵押权人、受赠人、转让方、受让人、继承人以及其他被允许的转让方。
证券描述
- A 类普通股：A 类普通股持有人在股东一般事项或 A 类普通股单独类别投票事项上享有每股一票的投票权。在自愿或强制清算、解散、资产分配或清算的情况下，A 类普通股持有人在支付所有债权人应支付的款项后，且在优先股持有人的清算优先权得到全额支付的情况下，有权按比例获得公司剩余可分配资产。
- B 类普通股：B 类普通股没有经济权利，但赋予每个持有者，无论其持有的 B 类普通股数量如何，在股东一般事项或 B 类普通股单独类别投票事项上拥有等于该持有者持有的 FOA 单元总数乘以 FOA 单元有权兑换的 A 类普通股数量的票数（“兑换率”）的票数。兑换率为 1:1，并受调整。B 类普通股持有人与 A 类普通股持有人共同作为一个类别投票，但在法律允许的最大程度上，B 类普通股持有人没有就与仅涉及公司作为公司治理术语的条款相关的任何公司章程的修改进行投票的权利。
- 优先股：A 优先股是公司唯一的未偿优先股系列。A 优先股在清算权方面优于普通股，在自愿或强制清算、解散或清算的情况下，就公司事务的任何自愿或强制清算、解散或清算，A 优先股持有人在收到等于每股 1,000 美元加上任何应计和未付股息（取决于每股 1,000 美元的补偿金额反映最低 1.5 倍的回报）或，如果更大，则在转换后的基础上 A 优先股每股的价值的情况下，才能向普通股或其他排名较低的股权证券进行任何分配或支付。
- 转换：A 优先股可由持有人随时转换为 A 类普通股，转换价格为每股 1,000 美元除以转换价格，以及应计和未付股息的现金支付、代替零碎股的现金，并在某些情况下，与其他股权的股息追补支付。初始转换价格为每股 35.00 美元，并受某些反稀释调整和其他调整的影响。在发行日期的第七年、第八年和第十年的每个周年纪念日，当时的转换价格将减少 15%。
- 赎回：公司可以在发行日期后的第四年周年纪念日之前的任何时候以每股现金金额赎回所有 A 优先股，该金额等于（i）1,000 美元加上（ii）任何应计和未付股息。A 优先股持有人代表 A 优先股的大部分可以选举将适用的不调用期延长一年，最多延长三次，但不得延长超过发行日期的第七年周年纪念日。
税务考虑
- 美国持有人：股息通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，除非它来自公司的当前或累计收益和利润。任何超过公司当前和累计收益和利润的分配部分通常首先被视为免税的资本回报，导致美国持有人的 A 优先股或 A 类普通股的调整后税收基础减少，如果分配金额超过美国持有人的调整后税收基础，则超出部分将视为 A 优先股或 A 类普通股的处置收益（其税收处理在下面“处置 A 优先股或 A 类普通股的收益”下讨论）。
- 非美国持有人：除非收益与非美国持有人在美国的交易或业务有效连接，或者非美国持有人是个人，在纳税年度中在美国停留 183 天或更长时间，并满足某些其他条件，否则非美国持有人在出售或处置 A 优先股和 A 类普通股时实现的任何收益通常不会受到美国联邦所得税的约束。
分配计划
公司正在注册 A 优先股和可在 A 优先股转换时发行的 A 类普通股，供出售股东不时出售。公司不会从出售股东的销售中收到任何收益。出售股东将支付其为处置证券而产生的任何费用和支出。根据注册权协议，公司通常将承担在注册 A 优先股和 A 类普通股时产生的所有其他费用和支出。
法律事项
本注册声明中提供的 A 优先股和 A 类普通股的有效性已由 Simpson Thacher & Bartlett LLP 为公司进行过审查。
