A股上市公司治理专题白皮书（2025年）

核心观点与关键数据

• 公司治理改革背景：新《公司法》及相关配套制度的实施推动A股上市公司治理结构系统性重塑，从“三会一层”向“两会一层”过渡，监事会退出，审计委员会承接部分职能。
• 职工董事趋势：A股过半数上市公司设置职工董事，多选择1名，占比集中在10%-20%，部分创业板公司占比更高。约80%职工董事不兼任其他高管职务。
• 董事会专门委员会：审计委员会职责强化，需关注成员选聘、会议运作、制度执行等规范，重点关注对外担保、关联交易、大额资金往来等事项。提名委员会需强化对董高任职资格的动态核查。薪酬与考核委员会推动薪酬机制改革，需制定董高考核标准、薪酬政策与方案。
• 董高“聘、管、退”全流程管理：现阶段常见问题包括未及时换届、任前资格核查不严、未签订聘任合同、未履行程序但实际履职、无法履职未及时披露、离任后违反承诺等。实施全流程管理需严格履行程序、强化考核监督、完善离任后续管理。
• 董高薪酬制度改革：新规要求薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，绩效薪酬占比原则上不低于50%。董高薪酬水平存在行业差异，近三年部分行业如房地产、银行等下降，电子、计算机等上升。权益化激励普遍，民营企业为主力，江苏、广东等地实施方案占比高，年度人均授予权益额度多在10万元以内。
• “双控”主体行为规范：监管态势从严，处罚案例频发，民营企受罚频次最高。监管呈现“行-民-刑”三位一体态势。行为规范要点包括：真实披露身份信息、维护公司独立性、规范股份变动、禁止资金占用与违规担保、合规开展关联交易、严格履行承诺、及时履行信息披露义务。
• 现金分红：A股上市公司现金分红水平显著提升，2022-2024年分红总额超2万亿元，实施分红占盈利企业比重超94%。现金分红是主流方案，股利支付率整体呈上升趋势。实施现金分红需关注合规约束、价值回报与价值创造的动态平衡、股东利益公平。

研究结论

A股上市公司治理水平迈上新台阶，但仍面临挑战。未来需重点关注治理结构优化（如取消监事会、设置职工董事）、治理效能强化（如专委会履职规范）、治理规范提升（如约束“双控”行为）等方面。董高“聘、管、退”全流程管理需严格规范，薪酬机制改革需与市场适配、与业绩联动。同时，注重现金分红，提升投资者回报，是上市公司可持续发展的关键。