2025年私募股权趋势与发展之中国篇

中国新公司法对资本认缴的要求缩短为五年，股东转让股权时若存在未缴足的认缴资本，受让方需承担该义务，而出让方则可能承担补充责任。新公司法扩大了董事的资本催缴义务，若未能履行该义务，董事可能对公司损失承担赔偿责任。关于投资者赎回权行使期限，司法实践中存在不同观点，但建议投资者在交易文件中明确赎回权的行使期限。

中国证监会于2023年3月31日发布的《关于进一步推动境外证券发行和上市监管制度完善相关工作的通知》及其配套规则已实施两年，境外上市申请数量增加，监管审查时间延长，尤其是涉及可变利益实体的申请。香港资本市场对寻求境外上市的中国企业更具吸引力，2025年上半年香港IPO市场规模显著增长。可变利益实体结构受到监管机构更严格的审查，尤其是在涉及外资禁止或限制的领域，如增值电信、网络文化、网络出版等。

中国IPO市场审查趋严，导致上市延迟，退出难度加大，而香港IPO市场则呈现复苏态势。股权回购在IPO受阻时成为替代退出方式，但现金回收率较低。并购市场受到政策支持，交易结构灵活，时间周期短，成为PE/VC新的退出首选。政策支持并购市场发展，并购交易规模在2024年下半年显著增长，2025年上半年通过并购退出的PE/VC数量和资金回收额大幅提升。并购交易中需关注外汇管理、跨境交易、反垄断审查等法律问题。