中证国际：2024/2025年年报

目錄頁次公司資料2董事報告書3董事及高級管理人員之履歷資料5管理層討論及分析9企業管治報告22董事會報告書33獨立核數師報告書41綜合損益及其他全面收益表48綜合財務狀況表50綜合權益變動表52綜合現金流量表53綜合財務報表附註55五年財務概要130 公司資料 譚立維先生（副主席）劉力揚先生 中匯安達會計師事務所有限公司香港九龍九龍灣宏照道38號企業廣場五期2座23樓 Lim Kim Chai先生，太平紳士 恒生銀行有限公司香港上海滙豐銀行有限公司 侯志傑先生梁志雄先生李漢權先生楊紉桐女士 MUFG Fund Services (Bermuda) Limited4/F North Cedar House,41 Cedar Avenue,Hamilton HM12,Bermuda 李漢權先生（主席）侯志傑先生梁志雄先生楊紉桐女士 聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-4室 梁志雄先生（主席）侯志傑先生李漢權先生Lim Kim Chai先生 Clarendon House2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda 侯志傑先生梁志雄先生李漢權先生楊紉桐女士 香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城第3座19樓1909B室 司徒民先生 943 董事報告書 各位股東： 本人謹代表中證國際有限公司（「本公司」）之董事（「董事」）會（「董事會」）欣然呈報本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二五年六月三十日止年度（「二零二四╱二五財政年度」或「本年度」）之年報。過去一年是決定性轉型與紀律性韌效並重之年，我們針對持續嚴峻的全球環境採取重大戰略行動。 於 回 顧 年 度 內，本 集 團 錄 得 總 收 益 約117,300,000港 元，較 去 年 同 期 增 加15.2%，主 要 受 惠 於 保 健及 家 庭 用 品 業 務 分 部 之 銷 售 訂 單 回 升。儘 管 收 益 增 長，惟 毛 利 下 跌 至26,600,000港 元，毛 利 率 降至22.7%，此乃由於材料及勞工成本上升，加上主要市場持續面臨價格壓力。股東應佔綜合淨虧損大幅收窄至146,700,000港元，較去年的699,300,000港元顯著改善。 二零二四╱二五財政年度本公司之重要里程碑，乃於二零二四年七月二十二日成功完成出售香港中證城市投資有限公司（其持有承德金域及位於中國南京及東莞之物業發展項目）之全部股權及應收深圳市中證瑞豐管理有限公司之股東貸款予本公司一名主要股東，代價為53,700,000港元（「出售事項」）。此重大交易使本集團退出其於中國之物業發展及一級土地開發業務，得以重新聚焦策略並大幅降低風險敞口。儘管出售事項導致確認一次性虧損，但此舉使本集團得以精簡營運架構、改善資產負債表，並將資源集中於具更高增長潛力的核心業務板塊。 在我們的主力保健及家庭用品業務方面，美國市場持續佔據逾80%的分部收益。儘管營收有所提升，該分部仍面臨持續的利潤率壓力，原因包括供應鏈中斷、材料及勞動力成本上升，以及需在潛在關稅上調前完成客戶訂單。在中美貿易緊張局勢加劇及主要客戶日益要求供應鏈多元化的背景下，本集團積極加速客戶組合多元化、拓展市場覆蓋範圍並發展自有品牌。透過持續強調產品創新及拓展數字化渠道，本集團正為長期可持續增長奠定基礎。 印尼煤礦開採分部雖錄得特許權費收益1,600,000港元增長，惟營運受煤價低迷及惡劣天氣影響，導致數月停產。本集團對此業務保持審慎態度，根據市場狀況採取主動措施恢復生產並審慎管理風險。 本年度及年末後，本集團採取進一步措施提升財務靈活性以支持未來轉型。本公司完成多項關鍵舉措，包括股份合併、債務資本化及供股籌集所得款項淨額約112,000,000港元，將用於償還債務及保健及家庭用品業務的戰略重整。 展望未來，全球貿易、成本結構及消費者信心等不確定性將持續存在。然而，透過完成出售事項、強化資產負債表、持續推動產品與渠道創新，以及聚焦高利潤率的多元化市場機遇，董事會確信本集團已具備更佳條件應對市場波動，為全體股東創造長期價值。 本人謹藉此機會代表董事會仝寅，對過去數年各位股東、業務夥伴及各界人士的持續支持，及公司管理層與員工的默默耕耘和恪盡職守，表示由衷謝意！ 執行董事 香港，二零二五年九月二日 董事及高級管理人員之履 歷資料 （副主席） 譚 先 生，77歲，於 二 零 零 一 年 十 二 月 十 七 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事，並 於 二 零 一 一 年 七 月二 十 一 日 獲 委 任 為 董 事 會 主 席。目 前，譚 先 生 為 本 公 司 執 行 董 事 及 董 事 會 副 主 席。彼 亦 為 本 公司下列附屬公司之董事，分別為Big Advanced Holdings Limited、東莞威煌電器製品有限公司、意 科 管 理 有 限 公 司、Fairform Group Limited、Fairform Manufacturing Co. Limited、QescoInternational (HK) Limited、星衍數字科技有限公司及Smart Guard Limited。譚先生持有美國加州柏克萊大學學士學位，主修應用數學。彼於物業、零售及科技等行業擁有廣泛管理經驗。彼亦擅長為公司制訂及推行業務策略，對於投資新興科技亦富有經驗。彼曾在一個由四間香港上市公司組成之綜合企業擔任行政董事，直接統籌集團之行政事務及專責管理多間附屬公司之業務，包括物業收購、策略投資及籌辦酒店等項目。譚先生於二零零一年加入本公司前，曾任香港一間上市時裝零售連鎖店（在中、港兩地設有逾200間分店）之執行董事，對於在中國創辦專賣業務有深厚經驗。 劉 先 生，65歲，於 二 零 一 零 年 八 月 十 九 日 獲 委 任 為 執 行 董 事、董 事 會 副 主 席、行 政 總 裁 及 薪 酬委員會成員。彼目前為本公司的執行董事。彼亦為本公司附屬公司懿鑫控股有限公司、FastportInvestment Holdings Limited及Vision South Limited之董事。劉先生於投資銀行業擁有17年經驗。於加入本公司前，彼曾擔任野村國際（香港）有限公司中國投資銀行部聯席主管。彼亦曾於美林（亞太）有限公司、中國國際金融有限公司及Morgan Stanley & Co. Inc工作。劉先生持有哥倫比亞大學工商管理碩士學位。 Lim Kim ChaiLim Lim先生，58歲，於二零一九年十二月二十日獲委任為本公司非執行董事。彼於投資及物業發展業務方面擁有逾20年經驗。彼為旭東集團（專注於馬來西亞之物業發展）之創辦人及主席。自於二零零五年創立旭東集團以來，Lim先生一直分別擔任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk TungDevelopment Sdn. Bhd.、Yuk Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、HomeMarketing Sdn. Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.（「Pacific Memory」）之董事，主要負責旭東集團的整體管理及戰略發展。Lim先生亦於二零零七年獲委任為馬來西亞之太平紳士(JP)。 侯先生，53歲，於二零一四年三月七日獲委任為本公司獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）以及審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會及提名委員會各會之成員。侯先生於二零零一年至二零零八年期間為於香港特區私人執業大律師。於成為大律師之前，侯先生曾於證券及期貨事務監察委員會任職。侯先生現時為律師。 侯先生於二零一三年十二月至二零二五年四月曾為聯交所主板上市公司中國天化工集團有限公司（前稱為信陽毛尖集團有限公司，股份代號：362）之獨立非執行董事。 梁先生，70歲，於二零一三年十二月十三日獲委任為本公司獨立非執行董事以及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各會之成員。梁先生自二零一八年六月四日起進一步獲委任為薪酬委員會主席。梁先生自一九七六年起開始其專業會計培訓，現為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會之資深會員。梁先生亦是香港稅務學會之資深會員及香港註冊稅務師以及註冊財務策劃師協會之會員。梁先生為香港執業會計師，並為富立會計師行有限公司之董事。 梁先生於二零一一年二月至二零二二年十月曾為聯交所GEM上市公司財華社集團有限公司（股份代號：8317）之獨立非執行董事。現時，彼為大同集團有限公司（股份代號：544）及REF HoldingsLimited（股份代號：1631）之獨立非執行董事，該等公司均為聯交所主板上市公司。 李先生，59歲，於二零一三年七月十九日獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會各會之成員。李先生為香港執業會計師，彼於為不同行業客戶提供審計服務方面具有豐富經驗，包括 紡 織、建 築、物 業 發 展、貨 運 代 理、高 爾 夫 球 會、珠 寶 製 造 及 貿 易、應用軟件開發及安裝、網站設計及開發、製造及ATM營運業務。此外，李先生於香港公開上市及盡職審查方面擁有豐富經驗。李先生於二零一三年成立李漢權會計師事務所前，曾於德勤任職及於中瑞岳華出任高級審計經理。 董事及高級管理人員之履 歷資料 楊 女 士，56歲，於 二 零 二 四 年 十 一 月 二 十 九 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事。彼 於 二 零 二 五 年 七 月二十五日進一步獲委任為審核委員會及提名委員會各會之成員。楊女士處理香港上市公司之公司秘書及內部監控事宜方面擁有豐富經驗。彼為香港特許秘書公會資深會員，並擁有執業認可證明書，亦為公司治理公會資深會員及英國特許公認會計師公會會員。彼亦獲國際內部審計師協會頒發風險管理確認專業資格。楊女士現時為博藝企業顧問有限公司（一家主要業務為提供公司秘書及管理顧問服務公司）之董事，以及CWY Group Company Limited（一家於香港註冊成立並從事食品及飲料貿易公司）之董事。楊女士曾分別於二零一一年十二月至二零一四年七月出任聯交所主板上市公司華控康泰集團有限公司（股份代號：1312）之獨立非執行董事及於二零一四年十二月至二零一九年十一月出任佳兆業資本投資集團有限公司（股份代號：936）之獨立非執行董事。 楊女士於一九九三年畢業於英國列斯特大學(University of Leicester)，獲頒經濟學理學士學位，其後於二零零三年獲香港中文大學頒發理學碩士學位。 菅原先生，61歲，於二零零七年加入本集團。菅原先生為本集團全資附屬公司輝煌家品有限公司之總經理，負責本集團製造保健及家庭用品業務之整體生產管理及質量監控。菅原先生獲英國布萊頓大學授予機械工程學士學位，並獲南澳大學授予工商管理碩士學位。彼為英國工程技術學會之會員，於項目工程、產品研發及生產管理方面擁有豐富工作經驗。 菅原先生因個人原因辭任輝煌家品有限公司之總經理一職，自二零二五年八月三十一日起生效。 王先生，62歲，於一九九八年加入本集團。王先生為輝煌家品有限公司之市務董事，負責本集團製造及銷售保健及家庭用品業務之銷售及市場營銷工作。王先生持有英國薩爾德福大學之商學文憑。王先生於小型家用電器及家用產品之市場營銷方面擁有逾20年工作經驗。 董事及高級管理人員之履 歷資料 司徒先生，55歲，現時為本公司之公司秘書及首席財務官。於二零一九年六月加盟本公司之前，司徒先生曾於二零一三年十月至二零一八年十二月分別擔任中國中藥控股有限公司（股份代號：570）之投資部總監及首席財務官。於二零零一年九月至二零一三年二月，彼曾於相同公司前名為榮山國際有限公司及盈天醫藥集團有限公司時擔任執行董事及首席財務官。司徒先生為英國特許公認會計師公會之資深會員，亦為中國註冊會計師協會之會員。彼於財務管理、企業融資及企業管治方面擁有豐富經驗。 楊女士於二