概述
公司是一家连接高端品牌和高度参与消费者的商业媒体解决方案提供商。公司通过运营可扩展的数字营销活动，帮助广告商以规模化的方式获取其最有价值的客户。公司主要通过两种方式触达消费者：一是商业媒体解决方案市场（“商业媒体解决方案”），二是公司自有和运营的数字媒体属性（“自有和运营网站”）。自 2024 年初以来，公司已为来自媒体与娱乐、金融产品与服务、健康与生命科学、零售与消费品以及 staffing 与招聘等行业的 400 多个消费品牌、直销商和机构提供数据和基于绩效的客户获取服务。
公司在其商业媒体解决方案上运营，将自有专有广告服务器技术嵌入合作伙伴网站和移动应用程序中，以识别和获取广告商客户的消费者。公司的技术集成在消费者体验的关键时刻，以利用高参与度和提高转化率。例如，公司的交易后解决方案在电子商务网站和应用程序上连接广告商和消费者，时间是在购买或类似交易之后。这些分销的商业媒体解决方案为公司的媒体合作伙伴创造了可观的收入，同时为广告商客户带来了高质量的客户获取。公司与媒体合作伙伴签订期限为一到五年的协议，通常根据收入分成和/或展示次数进行报酬。
公司还通过促销活动吸引大量消费者到其自有和运营网站，消费者在公司的网站上完成活动时会获得奖励。当用户在网站上注册时，他们会提供他们的姓名、联系信息，并选择接收电话营销和电子邮件营销。大约 90% 的这些用户通过他们的移动设备或平板电脑参与公司的媒体。
风险因素
- 持续经营能力存在重大疑问：公司自 2020 年以来一直经历其自有和运营网站注册用户数量的持续下降，这主要是由于公司实施的流量质量倡议，该倡议消除了很大一部分第三方联盟流量。2023 年，美国联邦贸易委员会（“FTC”）联合动议进入拟议的和解协议（“FTC 同意令”），导致 FTC 调查，对公司的第三方发布商实施了更严格的标准和审查，其中一些发布商选择不再与公司合作，这对其自有和运营网站的注册量产生了负面影响。这些问题，加上从社交媒体网站获取流量的间歇性困难，导致收入和盈利能力下降。
- 未来销售可能导致股价下跌：公司股票的大量销售或在此次发行之后的销售感知可能会导致公司普通股的市场价格下跌。
- 股价波动：公司的股价已经过且未来可能波动，因此投资者在其证券上可能遭受重大损失。
- 不打算支付现金股息：公司从未对其普通股支付过现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
- 股权集中：公司股权集中度较高，包括缺乏流动性以及任何单个股东影响公司事务的能力有限。
- 无法维持纳斯达克上市：如果公司无法维持其在纳斯达克或其他证券交易所的上市，其股价可能会受到不利影响，其股票的流动性以及获得融资的能力可能会受到损害，并且股东可能更难出售其证券。
资本股票
- 公司的普通股授权股本为 200,000,000 股，面值 0.0005 美元每股，以及 10,000,000 股优先股，面值 0.0001 美元每股。截至 2025 年 9 月 5 日，有 28,496,870 股普通股流通在外。截至 2025 年 9 月 5 日，没有优先股发行或流通在外。
- 普通股股东有权就所有股东投票的事项（包括选举董事）每股一票投票。
- 普通股股东有权在董事会从法律上可用的资金中不时宣布的任何时候接收股息，前提是优先股股东的优先权得到满足以及任何限制公司支付普通股股息的合同限制得到遵守。
- 在公司清算的情况下，普通股股东将在支付所有债务和其他负债以及优先股股东当时流通在外的优先股应支付的优先权之后，按比例分享剩余资产的分配。
债券
- 截至 2025 年 9 月 5 日，有授权购买公司普通股总额为 7,701,383 股的债券，加权平均行权价格为每股 2.21 美元。
- 截至 2025 年 9 月 12 日，有预资助债券，可购买公司普通股总额为 757,142 股，行权价格为每股 0.0005 美元。
分销计划
- 每位出售股票的股东及其任何抵押权人、受让人和继承人都可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易场所出售其在此 prospectus 中涵盖的任何或所有证券，或进行私人交易。
- 这些销售可以按固定价格或协商价格进行。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
- 普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；
- 块交易，其中经纪人将尝试作为代理人出售证券，但可能将一部分块作为主要代理人重新销售以促进交易；
- 经纪人作为主要代理人购买证券，然后为其账户重新销售；
- 根据适用交易所的规则进行交易所分销；
- 私人协商交易；
- 空头交易的结算；
- 与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量此类证券的经纪交易；
- 通过期权交易所或其他方式通过期权或其他对冲交易进行交易；
- 任何此类销售方法的组合；或
- 根据适用法律允许的任何其他方法。
法律事项
- 本 prospectus 中提供的证券的发行有效性将由 Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP，加利福尼亚州圣地亚哥市，为我们进行审查。
专家
- 本 prospectus 中并入的财务报表是根据 Grant Thornton LLP 的报告并入的，Grant Thornton LLP 是一家独立的注册公共会计师事务所，根据该公司的会计和审计专家资格。
更多信息
- 公司是一家报告公司，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托投票声明和其他信息。我们已根据证券法向 SEC 提交了一份关于出售由本 prospectus 中列出的出售股票的股东持有的注册证券，以及任何适用的 prospectus 补充的 S-3 表格注册声明。
