加尔美德制药有限公司美股招股说明书(2025-08-21版)

Galmed Pharmaceuticals Ltd. 正在通过 YA II PN, LTD.（YA）进行一次最多 7,500,000 股普通股的发售，每股面值 NIS 1.80。此次发售的普通股将根据 2024 年 8 月 30 日签订的备用股权购买协议（Purchase Agreement）进行发行和销售，该协议由 YA 承诺在承诺期内购买最多 20.0 万美元的普通股。

公司概况 Galmed Pharmaceuticals Ltd. 是一家生物制药公司，专注于 Aramchol 的发展。Aramchol 是一种合成共轭化合物，由 3-氨基胆酸和花生酸组成，用于治疗肝脏疾病，包括非酒精性脂肪性肝病（NASH）和肝纤维化。公司目前正在推进 Aramchol 在肿瘤学指示中的应用，并积极寻求扩展和多样化其产品管线，重点关注心脏代谢指示和其他创新产品候选者。

备用股权购买协议 与 YA 签订的 Purchase Agreement 规定，YA 承诺在承诺期内购买最多 20.0 万美元的普通股。公司已向 YA 发行 633,775 股普通股作为预售股份（Advance Shares），总毛收入约为 460 万美元。此次发售的 7,500,000 股普通股也将作为预售股份，根据 Purchase Agreement 在承诺期内随时发行和销售。预售股份的购买价格将等于三个连续交易日期间最低的每日成交量加权平均价格（VWAP）的 97%。

风险因素 投资 Galmed Pharmaceuticals Ltd. 的证券涉及高度风险，包括：

• 无法预测实际销售股份数量和毛收入。
• Purchase Agreement 中的限制，包括所有权限制，可能影响公司筹集资金的能力。
• 未来销售和发行普通股可能导致重大摊薄，并导致普通股价格下跌。
• 管理层对净收入的广泛支配权，可能用于公司目的，不一定能提高盈利能力或市场价值。
• 公司在以色列的运营可能受到政治、经济和军事不稳定的影响。
• 全球对以色列和以色列公司的负面看法可能导致制裁和其他不利措施。
• 以色列司法制度的潜在变化可能对业务产生不利影响。

资本结构 截至 2025 年 8 月 15 日，公司已发行 5,479,231 股普通股，其中 5,358,796 股由非关联方持有。如果此次发售的所有普通股都发行和流通，将代表约 57.8% 的已发行普通股总数和约 58.3% 的非关联方持有的已发行普通股总数。

股东权利 普通股股东享有平等的权利，包括获得股息和参与公司清算时资产分配的权利。公司从未宣布或支付过任何现金股息，也不预计在可预见的未来支付任何现金股息。

出售股东 YA 是一家由 Yorkville Advisors Global, LP 或 Yorkville LP 管理的基金，其投资决策由 Yorkville LLC 的总裁和执行成员 Mark Angelo 负责。YA 可能通过多种方式出售普通股，包括普通经纪交易、大宗交易、向经纪商出售等。

资金用途 公司预计将净收入用于继续开发其产品管线、推进新项目、业务发展活动、购买产生收入的资产以扩大业务以及营运资金和一般公司目的。然而，公司无法确定净收入的确切用途，管理层将拥有广泛的支配权。

外国私人发行人 作为一家外国私人发行人，Galmed Pharmaceuticals Ltd. 受到美国证券交易委员会（SEC）的信息报告要求的豁免，包括免于提交季度报告、代理陈述和详细的薪酬信息。公司还免于 SEC 规则下对个人执行补偿的规定，并允许采用某些 home country 公司治理实践。

法律事项 以色列律师事务所 Greenberg Traurig, P.A. 将就此次发售的证券的美国联邦证券法相关法律事项提供意见，而 Meitar | Law Offices 将就以色列法律相关事项提供意见。

专家 公司截至 2024 年和 2023 年的经审计财务报表由 Deloitte Global Network 的 Brightman Almagor Zohar & Co. 会计师事务所审计。

费用 与此次发售相关的总费用预计约为 30,000 美元（不包括承诺股份）。

信息来源 公司已向 SEC 提交了 Form F-1 注册声明，其中包括本招股说明书。公司还将根据 SEC 的要求提交 Form 20-F 年度报告和 Form 6-K 报告。

特定信息的引用 本招股说明书引用了公司已向 SEC 提交的以下文件或信息：

• 截至 2024 年 12 月 31 日财政年度的 Form 20-F 年度报告。
• 公司根据 Exchange Act 于 2014 年 3 月 1 日提交的 Form 8-A 注册声明，经展品 2.1 修正。
• 公司根据 Exchange Act 于 2024 年 8 月 15 日提交的 Form 6-K 报告。

执法 由于公司的大部分资产和董事、高管位于美国境外，因此在美国获得针对公司或其董事、高管的美国证券法诉讼可能很困难。以色列法院可能拒绝审理基于美国证券法违反行为的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的适当论坛。